La SOCIETA’ SEMPLICE ha da sempre riscosso grande attenzione nel mondo imprenditoriale, dove la sua diffusione è stata molto ampia, specialmente quale “holding di famiglia”; con particolare riguardo alla Famiglia Agnelli, la “Dicembre s.s.” considerata al vertice della piramide societaria di controllo di FCA e oggi del Gruppo Stellantis.
Questo modello societario, rappresenta un efficace, flessibile ed economico strumento di gestione di patrimoni familiari, in quanto risolve anche i problemi di passaggio generazionale.
Le finalità della HOLDING SOCIETA’ SEMPLICE
Non tutti i conoscono le potenzialità e vantaggi che può offrire una HOLDING SOCIETA’ SEMPLICE e creare, così, un gruppo societario gestito dalla famiglia dell’imprenditore.
In questo breve contributo ti riepilogo i 6 grandi vantaggi, che sono:
- Necessità di salvaguardare il patrimonio di famiglia
- Necessità legate al passaggio generazionale
- Esigenze di ordine produttivo/commerciale
- Necessità di carattere finanziario
- Crescita e diversificazione del business
Vediamoli brevemente.
1) Necessità di salvaguardare il patrimonio di famiglia
Spesso una società possiede un interessante patrimonio immobiliare. Per evitare che un’eventuale “crisi” possa esporre l’azienda all’aggressione dei creditori sul patrimonio immobiliare è possibile procedere allo scorporo del ramo operativo in una Newco. In questo modo, si potrà blindare appunto il patrimonio immobiliare nella HOLDING al riparo delle vicende legate all’operativa; gli immobili vengono poi concessi in locazione, ove necessario, alla società operativa.
Stesso dicasi se la società possiede dei beni di valore (marchi e brevetti). Anche in questo caso, si procede a blindare il “bene immateriale” in una società HOLDING che controlla l’operativa; alla quale si concede l’uso del bene immateriale a fronte del pagamento di una Royalties.
La società HOLDING immobiliare funge da capogruppo ed è così collocata al vertice del gruppo.
2) Necessità legate al passaggio generazionale
Capita spesso di sentire storie in cui i figli non sono in grado di gestire con successo ciò che hanno costruito i genitori; ancora, le propensioni da imprenditoriale sono presenti in un figlio, ma non nell’altro, oppure, essere presenti in entrambi i figli, ma con peculiarità diverse; la soluzione migliore è di separare il business aziendale.
Da un lato, l’attività operativa in cui coinvolgere il figlio con doti imprenditoriali; dall’altro, l’attività immobiliare, da assegnare al figlio non imprenditore.
Da qui nasce l’esigenza da parte dei genitori di mantenere una gestione strategica accentrata tramite la costituzione della HOLDING; che possegga la maggioranza del capitale sociale delle due società sottostanti; mentre la restante quota di partecipazione di minoranza è posseduta dai rispettivi figli.
3) Esigenze di ordine produttivo/commerciale
Spesso una famiglia imprenditoriale detiene la proprietà di più aziende, operanti in settori diversi. Allo scopo di definire una strategia di gruppo, potrebbe essere utile che i soci delle rispettive società, costituiscano una HOLDING, che possegga il controllo delle operative, in modo che si determini una politica di gruppo unitaria.
La HOLDING riconducibile alla famiglia prenderà le decisioni strategiche e indirizzo, lasciando la gestione operativa delle società sottostanti a manager. In questo modo, la proprietà resta accentrata e non si disgrega tra i vari membri della famiglia, mantenendo un indirizzo unitario.
Vediamo gli aspetti fiscali
È giusto fare qualche approfondimento in relazione all’ipotesi che la HOLDING SOCIETA’ SEMPLICE percepisca dei dividendi dalle società di capitali partecipate. Ai fini delle imposte sui redditi di una HOLDING sotto forma di Società Semplice è un’entità fiscalmente trasparente (art. 5 del TUIR). Il reddito complessivo della società, determinato in capo alla HOLDING, viene attribuito ai soci che lo dichiarano in modo proporzionale alle rispettive quote di partecipazione possedute. La HOLDING sotto forma di Società Semplice determina un reddito complessivo che scaturisce dalla somma delle diverse categorie di reddito previste nell’ambito del Testo Unico. In pratica, le regole fiscali di una Società Semplice, per quanto riguarda la determinazione del reddito complessivo, sono le medesime di una persona fisica, ovvero una tassazione di dividendi, interessi e plusvalenze direttamente in capo al socio, con imposta sostitutiva al 26%.
L’incasso di eventuali plusvalenze da vendita di partecipazioni
Con il Decreto Legge fiscale n° 124/2019; ferma restando la tassazione per trasparenza della Società Semplice, il socio persona fisica è tassato con l’imposta sostitutiva del 26%; Il realizzo di plusvalenze per vendita di partecipazioni.
Quindi l’eventuale cessione da parte della HOLDING sotto forma di SOCIETA’ SEMPLICE di quote o azioni delle partecipate, l’eventuale capital gain deve essere tassato. Diversamente dai dividendi, la quota percentuale di partecipazione al capitale posseduta dalla SOCIETA’ SEMPLICE; posto che la tassazione è diversa, a seconda se la partecipazione è qualificata o meno. A decorrere dal 2019, tutti i capital gain conseguiti da persone fisiche e dalle SOCIETA’ SEMPLICE scontano l’imposta sostitutiva fissa del 26%. Provvede, quindi, sempre la SOCIETA’ SEMPLICE a liquidare e versare l’imposta, così che le relative somme derivanti dall’incasso saranno liberamente distribuibili ai soci.
Altri vantaggi della HOLDING SOCIETA’ SEMPLICE
Questa è la tipologia societaria più snella, sopratutto poco costosa; non esistono neanche gli organi gestori, visto che tutti i soci possono amministrare la società disgiuntamente. Non si rende necessario neanche l’intervento del Notaio per costituirla, in quanto iscritta in apposita Sezione Speciale del Registro Imprese.
Importante sapere che le SOCIETA’ SEMPLICI, non sono tenute alla predisposizione della contabilità. In assenza di redditi da dichiarare, non devono neanche presentare la dichiarazione reddituale e neanche la dichiarazione IRAP e IVA.
Conclusioni: SOCIETA’ SEMPLICE sotto forma di “HOLDING”
Dal presente contributo si può constatare come la HOLDING SOCIETA’ SEMPLICE è la migliore soluzione nelle fasi di passaggio generazionale o di riassetto familiare; tipicamente con riferimento alle partecipazioni societarie ed ai patrimoni immobiliari. Ti invito a leggere l’articolo che parla di un caso concreto affrontato recentemente per un mio cliente: (https://www.matteorinaldi.net/diritto-societario/holding-societa-semplice-un-caso-concreto/).
Riepilogo dei vantaggi
- non è soggetta a fallimento o altre procedure concorsuali
- le quote non sono pignorabili dai creditori dei soci (se lo statuto prevede clausole di salvaguardia)
- la riservatezza, in quanto la SOCIETA’ SEMPLICE non è soggetta all’obbligo di iscrizione nel Registro Imprese e di redazione del bilancio (ma rendiconto contabile)
- la responsabilità personale dei soci limitata solo a coloro che agiscono in nome e per conto della società
- in caso di decesso di un socio è possibile prevedere clausole di continuazione con gli eredi, di consolidamento senza gli eredi, oppure lo scioglimento
Consulenza di Matteo Rinaldi
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