Holding in forma di Società Semplice: come funziona

La Holding in forma di Società Semplice: struttura, partecipazioni e società estere

Una Holding in forma di Società Semplice può essere utilizzata per collocare in un unico soggetto la proprietà di una o più partecipazioni societarie. La Società Semplice viene posta al vertice della struttura e diventa titolare delle quote o delle azioni, mentre le società partecipate continuano a esercitare autonomamente le rispettive attività d’impresa.

È questa separazione a definirne la funzione. L’imprenditore non detiene più necessariamente le partecipazioni direttamente come persona fisica: può organizzarle attraverso una Società Semplice Holding, alla quale fanno capo una S.r.l., più società operative o partecipazioni inserite in una struttura societaria più articolata.

Ma costituire una Società Semplice e trasferirvi delle partecipazioni non significa aver costruito correttamente una Holding. Occorre stabilire quali società debbano essere collocate sotto di essa, quali diritti debbano essere esercitati al livello della Società Semplice, come debba essere governata la proprietà e quali funzioni debbano invece rimanere alle singole partecipate.

La struttura può inoltre estendersi oltre le partecipazioni italiane. Una Società Semplice italiana può detenere partecipazioni in società estere e, quando la configurazione lo richiede, essere inserita in architetture che comprendono ulteriori livelli societari o strumenti patrimoniali e assicurativi.

La questione non è quindi soltanto come costituire una Società Semplice Holding, ma quale posizione debba occupare nell’assetto complessivo e cosa possa essere collocato sotto di essa senza confondere il livello della proprietà con quello dell’attività d’impresa.

Questo articolo analizza come funziona una Holding in forma di Società Semplice, cosa può detenere, come può essere collocata al vertice di S.r.l. e altre società, anche estere, quali errori evitare e quando la struttura può integrarsi con ulteriori veicoli internazionali.

Quando una Società Semplice può essere utilizzata come Holding

La Società Semplice può essere utilizzata come Holding quando l’obiettivo è separare la proprietà delle partecipazioni dall’attività esercitata dalle società partecipate. La Società Semplice viene collocata al livello proprietario della struttura; S.r.l., S.p.A. e altre società continuano invece a svolgere le rispettive attività operative.

La configurazione assume particolare interesse quando l’imprenditore detiene direttamente partecipazioni in una o più società e vuole ricondurle a un unico livello proprietario. Anziché mantenere le singole quote intestate alla persona fisica, la Società Semplice può diventare socia delle partecipate e concentrare la titolarità delle partecipazioni.

Questo consente di distinguere due piani che spesso coincidono quando le quote sono detenute direttamente: la proprietà delle società e la gestione delle imprese. Le decisioni relative alla Società Semplice vengono disciplinate dai suoi patti sociali; amministrazione e attività delle partecipate continuano a essere regolate dai rispettivi statuti e organi societari.

La funzione di Holding diventa quindi rilevante non per la semplice presenza di partecipazioni nel patrimonio della Società Semplice, ma quando esiste una precisa architettura dei livelli societari. Occorre stabilire quali partecipazioni debbano essere detenute direttamente dalla Società Semplice, quali debbano eventualmente essere collocate attraverso società intermedie e quali funzioni debbano essere attribuite a ciascun livello.

Non tutte le strutture societarie richiedono una Società Semplice al vertice. Se le funzioni che devono essere esercitate a quel livello hanno natura commerciale o richiedono caratteristiche proprie di una società di capitali, può essere più coerente utilizzare una Holding S.r.l. o costruire un’architettura nella quale Società Semplice e società di capitali svolgano funzioni differenti.

La scelta deve quindi partire dalla struttura esistente: quali società possiede l’imprenditore, dove sono oggi collocate le partecipazioni, quali funzioni devono essere esercitate al vertice e quale assetto si vuole costruire sotto la Società Semplice.

Cosa può fare una Società Semplice in forma di Holding

Una Società Semplice in forma di Holding può essere collocata al vertice dell’assetto proprietario di una o più società, concentrando in un unico soggetto la titolarità delle partecipazioni. Le società partecipate continuano a esercitare le rispettive attività d’impresa; la Società Semplice opera invece al livello superiore, come titolare delle quote o delle azioni.

In termini pratici, la Società Semplice può essere socia di S.r.l., S.p.A. e altre società, detenere partecipazioni totalitarie o parziali ed esercitare i relativi diritti amministrativi e patrimoniali. Può quindi partecipare alle assemblee delle società controllate o partecipate, esercitare il voto, ricevere dividendi, acquistare o trasferire partecipazioni e compiere le operazioni connesse alla gestione del proprio patrimonio, nei limiti derivanti dalla sua natura non commerciale.

L’imprenditore può così evitare che le partecipazioni nelle diverse società siano detenute direttamente dalla persona fisica e collocare la Società Semplice al vertice della struttura. Sotto di essa possono trovarsi una singola società operativa oppure più società, ciascuna con attività e funzioni differenti. I patti sociali della Società Semplice disciplinano il livello proprietario; statuti e organi delle partecipate continuano invece a governare le rispettive società.

La struttura non è necessariamente limitata alle partecipazioni italiane. Una Società Semplice italiana può detenere anche partecipazioni in società estere, direttamente o attraverso ulteriori livelli societari, purché la configurazione sia compatibile con la natura della Società Semplice e con le discipline applicabili nelle giurisdizioni interessate.

Accanto alle partecipazioni, la Società Semplice può detenere altri asset compatibili con il proprio oggetto e con la propria natura. Il punto decisivo resta però il confine tra detenzione e governo della proprietà, da una parte, ed esercizio diretto dell’attività commerciale, dall’altra: la Società Semplice può essere collocata sopra le imprese partecipate senza sostituirsi alle società che ne esercitano l’attività.

La questione non è quindi soltanto quali partecipazioni possa detenere una Società Semplice, ma quale posizione debba occupare nella struttura, quali società debbano essere collocate sotto di essa e quali funzioni debbano rimanere alle singole partecipate.

È questa distinzione che consente di utilizzare la Società Semplice come Holding al vertice di S.r.l. e altre società, italiane o estere, mantenendo separato il livello della proprietà da quello dell’attività d’impresa.

Società Semplice Holding al vertice di società estere

Una Società Semplice italiana può detenere partecipazioni in società estere e assumere quindi la posizione di socio all’interno di strutture societarie che si sviluppano su più giurisdizioni. L’assetto può prevedere una partecipazione diretta nella società estera oppure una struttura composta da più livelli, quando esistano ragioni societarie, operative o patrimoniali che la rendano necessaria.

La presenza della Società Semplice al vertice non modifica l’autonomia delle società partecipate. Una società estera continua a essere disciplinata dall’ordinamento nel quale è costituita e a esercitare la propria attività secondo le regole applicabili, mentre la Società Semplice detiene la partecipazione ed esercita i diritti che derivano dalla propria posizione di socio.

La struttura deve quindi coordinare due livelli distinti: quello della Società Semplice italiana e quello della partecipata estera. Devono essere verificati la disciplina societaria applicabile alla partecipazione, i diritti amministrativi e patrimoniali del socio, la distribuzione dei dividendi, le eventuali ritenute alla fonte e il trattamento dei flussi tra la società estera e la Società Semplice.

Sul piano fiscale assumono rilievo anche la residenza fiscale delle società coinvolte, le convenzioni contro le doppie imposizioni, gli eventuali obblighi dichiarativi e di monitoraggio e, quando pertinenti, le discipline applicabili agli asset detenuti all’estero. La presenza di una società in un’altra giurisdizione non determina quindi, da sola, un vantaggio fiscale: deve corrispondere a una funzione effettiva all’interno della struttura.

La progettazione richiede particolare attenzione quando sotto la Società Semplice sono collocate più partecipazioni italiane ed estere. In questi casi occorre verificare non soltanto ciascuna partecipazione separatamente, ma anche i rapporti tra i diversi livelli, i flussi finanziari e la funzione attribuita a ciascuna società.

La Società Semplice Holding può quindi essere collocata al vertice anche di società estere. L’elemento decisivo non è la nazionalità della partecipata, ma la coerenza dell’intera architettura: proprietà e governo delle partecipazioni al livello della Società Semplice; attività d’impresa nelle società operative; eventuali ulteriori livelli soltanto quando svolgono una funzione concreta.

Gli errori che indeboliscono una Società Semplice Holding

Costituire una Società Semplice Holding e trasferirvi delle partecipazioni non significa aver costruito correttamente il vertice della struttura. Il primo errore è concentrarsi sul veicolo senza definire quali società debbano essere collocate sotto di esso, quali funzioni debbano rimanere alle partecipate e quali decisioni debbano essere governate al livello della Società Semplice.

Un secondo errore consiste nell’utilizzare uno statuto standard o un fac-simile di Società Semplice Holding. Amministrazione, poteri dei soci, maggioranze, circolazione delle quote della Società Semplice e modalità di esercizio dei diritti nelle società partecipate devono essere costruiti sulla struttura effettivamente esistente e sugli obiettivi dell’imprenditore.

La Holding può infatti apparire formalmente completa — Società Semplice costituita, partecipazioni trasferite, quote attribuite — ma presentare un problema più profondo: non essere stato definito il rapporto tra il vertice proprietario e le società collocate sotto di esso. Questo diventa particolarmente rilevante quando aumentano le partecipate, entra una nuova società nella struttura, viene ceduta un’attività o cambiano gli equilibri proprietari.

Un ulteriore errore è progettare i livelli societari senza considerare i flussi finanziari. Dividendi, finanziamenti, operazioni sulle partecipazioni e risorse necessarie ai diversi livelli devono essere valutati insieme alla struttura giuridica: un’architettura formalmente ordinata può risultare inefficiente se non è coerente con i flussi che dovrà concretamente gestire.

La verifica dovrebbe quindi partire da domande precise: quali partecipazioni sono oggi detenute direttamente? Quali società devono essere collocate sotto la Società Semplice? Chi esercita i diritti di socio? Come risalgono i flussi dalle partecipate? Cosa accade quando viene acquistata, ceduta o riorganizzata una società del gruppo?

Il punto debole di una Società Semplice Holding raramente emerge dalla sua denominazione o dalla semplice lettura dell’organigramma. Emerge nel funzionamento dei rapporti tra i diversi livelli. Per questo la qualità della struttura dipende dalla coerenza tra proprietà, governance, partecipazioni e flussi.

Società Semplice Holding: polizze e strutture internazionali

Accanto alla detenzione diretta di partecipazioni italiane ed estere, una Società Semplice Holding può essere inserita in architetture più articolate, nelle quali intervengono strumenti assicurativi o ulteriori veicoli societari. In questi casi la Società Semplice mantiene la propria funzione al livello proprietario, mentre agli altri strumenti vengono attribuite funzioni specifiche all’interno della struttura.

Possono trovare spazio, ad esempio, strumenti assicurativi di Private Insurance, italiani o esteri. Una polizza lussemburghese, irlandese o regolata da un’altra giurisdizione può essere utilizzata per organizzare determinate componenti finanziarie del patrimonio e coordinare asset, contraente e beneficiari secondo la funzione concretamente attribuita al contratto.

Gli effetti patrimoniali e fiscali della polizza dipendono tuttavia dalla sua concreta configurazione, dagli asset sottostanti, dai diritti attribuiti ai soggetti coinvolti, dalla loro residenza fiscale e dalla disciplina applicabile. La polizza non costituisce quindi un livello da aggiungere automaticamente alla Holding, ma uno strumento da valutare quando svolge una funzione effettiva nell’architettura complessiva.

Analogamente, sotto la Società Semplice Holding possono essere presenti ulteriori società o veicoli esteri quando la loro collocazione risponde a una funzione economica e organizzativa concreta. Regno Unito, Lussemburgo, Irlanda, Malta o altre giurisdizioni non rappresentano soluzioni in quanto tali: devono essere verificati attività effettivamente svolta, residenza fiscale, luogo di direzione, sostanza della struttura, flussi finanziari, titolarità effettiva e relativi obblighi fiscali e antiriciclaggio.

L’architettura può quindi svilupparsi su più livelli e più giurisdizioni, ma ciascun livello deve mantenere una funzione distinta: la Società Semplice come livello proprietario; le società partecipate per le rispettive attività; gli eventuali strumenti assicurativi o ulteriori veicoli per le specifiche funzioni finanziarie, patrimoniali o organizzative loro attribuite.

Non esiste quindi una sequenza standard Società Semplice + polizza + società estera. Prima vengono definite le funzioni che la struttura deve svolgere; successivamente si individuano gli strumenti e, quando necessario, le giurisdizioni coerenti con quelle funzioni.

Conclusioni — La Società Semplice come vertice della struttura

Una Holding in forma di Società Semplice può essere utilizzata per concentrare la proprietà delle partecipazioni e collocare un livello distinto sopra le società che esercitano l’attività d’impresa. Può detenere una singola S.r.l., più partecipazioni societarie e, quando la struttura lo richiede, anche partecipazioni in società estere.

La possibilità giuridica di detenere una partecipazione rappresenta però soltanto il punto di partenza. Occorre stabilire quali società debbano essere collocate sotto la Società Semplice, quali funzioni debbano rimanere alle partecipate, come debbano essere esercitati i diritti di socio e come debbano muoversi i flussi tra i diversi livelli.

La stessa logica vale quando l’architettura diventa internazionale. Società estere, eventuali veicoli intermedi e strumenti assicurativi non rendono automaticamente la struttura più evoluta. Ogni livello deve avere una funzione identificabile e deve essere coordinato con gli altri sotto il profilo societario, patrimoniale e fiscale.

Per questo una Società Semplice Holding non dovrebbe essere progettata partendo da un fac-simile, dalla sola convenienza fiscale o dalla volontà generica di “creare una Holding”. Il punto di partenza sono le partecipazioni esistenti, le società che devono essere organizzate, le funzioni richieste al vertice e l’assetto che si vuole ottenere.

La domanda decisiva diventa allora molto concreta: la Società Semplice è il livello corretto da collocare sopra le società dell’imprenditore e l’architettura costruita sotto di essa è coerente con ciò che dovrà realmente fare?

Non è la presenza di una Holding a creare valore. È la struttura che stabilisce cosa deve stare sopra, cosa deve stare sotto e quale funzione deve svolgere ogni livello.