Holding: quando non è adatta e gli errori da evitare

Quando la Holding diventa un peso invece che una regia patrimoniale

Costituire una Holding è spesso visto come il passaggio naturale per consolidare il controllo su più società, ottimizzare la fiscalità e pianificare la successione. In realtà non è una scelta automatica. Si tratta di una società che detiene partecipazioni e può svolgere attività di direzione e coordinamento delle controllate. Se nasce per imitazione o per moda professionale, può trasformarsi in una struttura costosa e priva di reale utilità patrimoniale.

Molti imprenditori ci contattano convinti che la Holding sia la soluzione per pagare meno tasse. La prima verifica che facciamo, però, non riguarda l’atto societario ma i bilanci degli ultimi anni. È qui che possono emergere utili modesti o discontinui, riserve accumulate e liquidità insufficiente per le distribuzioni previste.

In queste condizioni occorre verificare se i benefici attesi giustifichino i costi della struttura. Utili modesti, riserve accumulate o dividendi non distribuiti non dimostrano, da soli, l’inutilità della Holding o l’assenza di sostanza economica. L’idea che la Holding semplifichi automaticamente la gestione o riduca il carico fiscale è spesso un equivoco: senza un progetto patrimoniale coerente la complessità può aumentare, la governance irrigidirsi e i costi crescere.

In alcuni casi il nodo non è la mancanza di una Holding, ma l’assenza di una politica degli utili coerente con il fabbisogno finanziario dell’impresa e le esigenze dei soci.

È qui che nasce la Holding prematura: una società creata per “mettere ordine” che finisce per mantenere irrisolte le criticità e appesantire la struttura. Se le funzioni previste non giustificano costi e adempimenti aggiuntivi, la Holding può risultare superflua. Prima di crearla occorre quindi chiarire quale esigenza concreta debba soddisfare.

Gli svantaggi e i rischi di una Holding mal strutturata

Una Holding non è una forma societaria autonoma prevista dal codice civile, ma una società, spesso S.r.l. o S.p.A., utilizzata per detenere partecipazioni. Aggiungere questo livello modifica il modo in cui vengono assunte le decisioni, trasferite le risorse e amministrate le partecipazioni. Gli svantaggi emergono quando la nuova organizzazione introduce vincoli che non erano stati valutati prima della costituzione.

Il primo rischio è la paralisi operativa. Conferimenti, distribuzioni di utili e finanziamenti infragruppo richiedono decisioni, documentazione e adempimenti differenti. Se competenze e procedure autorizzative sono ambigue, un investimento può restare fermo perché non è chiaro chi debba approvarlo; una controllata può attendere risorse che la Holding non ha ancora deliberato di concedere. Il problema diventa concreto quando una scadenza bancaria o contrattuale arriva prima della decisione.

Costi e complessità sono il secondo problema. Contabilità separate, dichiarazioni, gestione degli organi societari e documentazione dei rapporti infragruppo richiedono attività continuative. Un finanziamento deve avere condizioni definite; un servizio addebitato dalla Holding deve corrispondere a una prestazione effettiva. La fattura o il contratto, da soli, non dimostrano che il servizio sia stato svolto né che il relativo trattamento fiscale sia corretto. I costi iniziali e annuali devono quindi comprendere anche il lavoro necessario per gestire questi rapporti nel tempo.

Holding statica e società di comodo non sono sinonimi. Detenere partecipazioni senza dipendenti o senza prestare servizi alle controllate non rende automaticamente la società irregolare o fiscalmente non operativa. Occorre verificare il test previsto dall’art. 30 della L. 724/1994, le cause di esclusione e le condizioni per l’eventuale disapplicazione.

Il punto operativo è il rapporto tra gli asset detenuti e i proventi rilevanti per il test. Una Holding può possedere partecipazioni di valore, mentre le controllate trattengono gli utili per finanziare investimenti o rimborsare debiti. Questo disallineamento richiede una verifica fiscale specifica, considerando anche le condizioni delle partecipate. Quando la disciplina delle società non operative si applica, possono derivarne un reddito minimo imponibile, la maggiorazione IRES per i soggetti interessati e limitazioni all’utilizzo delle perdite fiscali e del credito IVA. La detenzione passiva è legittima; trascurare la verifica fiscale può produrre costi inattesi.

Un ulteriore rischio riguarda la liquidità prestata alle partecipate. L’art. 2467 c.c. prevede la postergazione del rimborso dei finanziamenti soci concessi in condizioni di eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto o quando sarebbe stato ragionevole un conferimento. L’art. 2497-quinquies c.c. richiama tale disciplina per i finanziamenti effettuati da chi esercita direzione e coordinamento o da altri soggetti sottoposti a tale attività.

Si consideri una Holding che finanzi una controllata in difficoltà contando di recuperare le somme per un’acquisizione successiva. La scadenza scritta nel contratto non garantisce che il denaro possa rientrare nei tempi programmati: se ricorrono i presupposti della postergazione, il rimborso deve rispettare la posizione degli altri creditori. La Holding può così trovarsi con un credito iscritto in bilancio e senza la cassa necessaria per il proprio investimento. L’eventuale inefficacia o revocabilità dei rimborsi segue invece regole distinte.

Anche le garanzie possono ridurre la separazione dei rischi attesa dall’imprenditore. Se la Holding garantisce i debiti dell’operativa, il suo patrimonio risponde nei limiti dell’obbligazione assunta. Se il socio continua a prestare fideiussioni personali, la costituzione della Holding non lo libera. Occorre quindi leggere finanziamenti e garanzie insieme alla struttura proprietaria: l’organigramma non mostra, da solo, quali patrimoni siano effettivamente esposti.

Il disaccordo tra soci può inoltre incidere sulle decisioni delle partecipate. Nella Holding familiare, questo rischio può manifestarsi quando fratelli o generazioni diverse hanno esigenze contrapposte: alcuni chiedono distribuzioni, altri vogliono destinare le risorse agli investimenti. Un conflitto sulla nomina degli amministratori o sull’impiego della liquidità può rallentare scelte rilevanti per più società. Tra gli svantaggi di una Holding di famiglia va quindi considerata anche la concentrazione dei conflitti al vertice del gruppo. L’effetto dipende da quorum, attribuzioni e strumenti previsti per affrontare lo stallo.

Vantaggi e svantaggi di una Holding familiare: quando vale la pena

Valutare i pro e contro di una Holding di famiglia richiede di confrontare i benefici attesi con i costi di costituzione, gestione e riorganizzazione. La convenienza dipende dalle partecipazioni detenute, dalla destinazione degli utili, dai rapporti tra soci e dalle operazioni previste. Non esiste una soglia di fatturato o di utile che renda automaticamente conveniente costituirla.

Un primo vantaggio riguarda l’organizzazione della proprietà. Riunire le partecipazioni nella Holding può consentire alla famiglia di disciplinare il controllo delle società partecipate attraverso un unico livello societario. Questo può facilitare acquisizioni, ingresso di investitori e passaggi generazionali, purché siano definiti diritti di voto, attribuzioni degli amministratori e regole per gestire i conflitti. La Holding può avere una funzione anche con una sola partecipazione, se risponde a esigenze concrete di controllo o successione.

Un secondo beneficio riguarda le risorse da reinvestire. L’1,2% non rappresenta la tassazione complessiva degli utili: nel regime ordinario di una Holding italiana costituita come società di capitali e soggetta a IRES, l’esclusione del 95% dei dividendi ricevuti comporta, con aliquota IRES del 24%, un’imposizione dell’1,2% sul dividendo. Gli utili dell’operativa hanno già seguito il proprio trattamento fiscale. La successiva distribuzione dalla Holding al socio persona fisica residente, che detiene la partecipazione fuori dall’attività d’impresa, è ordinariamente soggetta al 26%.

Si considerino 100.000 euro di utili già tassati nell’operativa, legittimamente distribuibili e sostenuti da liquidità disponibile. Assumendo l’applicazione dei regimi ordinari descritti, senza considerare costi di gestione, ulteriori redditi o perdite fiscali, il confronto è il seguente:

Se gli utili devono essere utilizzati subito per le spese personali, la Holding aggiunge, nell’esempio, un passaggio fiscale senza migliorare il netto ricevuto. La differenza rispetto alla distribuzione diretta è di 888 euro, cui si aggiungono i costi della struttura. Il maggiore importo disponibile nella Holding riguarda invece denaro ancora appartenente alla società, non somme liberamente spendibili dal socio.

Quando prevale il fabbisogno personale dell’imprenditore, l’analisi deve partire dalla S.r.l. esistente: liquidità distribuibile, politica degli utili ed eventuale remunerazione delle attività effettivamente svolte come amministratore. Sono aspetti approfonditi nell’analisi sulla pianificazione fiscale per le PMI, che considera insieme imposte, contributi e disponibilità finanziarie. Compensi, rimborsi e altri trattamenti richiedono presupposti e documentazione propri: non sono sostituti liberamente intercambiabili dei dividendi.

Il beneficio finanziario della Holding emerge quando le risorse rimangono nel circuito societario per finanziare acquisizioni, investimenti o altre iniziative, senza anticipare la distribuzione alla persona fisica. Occorre verificare gli impieghi previsti, i tempi di investimento e le modalità con cui finanziare le partecipate. Il reinvestimento non elimina la tassazione dell’eventuale successiva distribuzione personale.

La valutazione deve distinguere utile contabile, riserve distribuibili e cassa. Una società può avere utili accumulati ma risorse assorbite da crediti commerciali, magazzino, investimenti o rimborso dei finanziamenti. La Holding non crea la liquidità mancante e non rende distribuibili somme che non lo sono.

Sul piano patrimoniale, la struttura può organizzare la detenzione delle partecipazioni e, attraverso operazioni specifiche, la collocazione degli asset. Per valutare gli svantaggi di una Holding immobiliare occorre distinguere il possesso diretto degli immobili dalla detenzione di partecipazioni in società immobiliari: fiscalità, costi e rischi dipendono dalla configurazione adottata e dalle operazioni necessarie per realizzarla.

La Holding non rende inoltre impignorabili le quote dei familiari. I creditori personali di un socio possono aggredire la sua partecipazione, secondo le regole approfondite nell’articolo sul pignoramento delle quote di una S.r.l., senza che ciò coincida automaticamente con il pignoramento dei beni o dei conti delle società operative. La separazione tra nuda proprietà e usufrutto può contribuire a organizzare il controllo, ma non rende inattaccabile la partecipazione: gli effetti devono essere verificati rispetto ai diritti attribuiti e all’eventuale trasferimento forzato.

Il momento della costituzione va collegato a un’esigenza identificabile: un’acquisizione prevista, l’ingresso di un socio, il reinvestimento di dividendi o il trasferimento delle partecipazioni alla nuova generazione. Prima di aggiungere un livello societario, occorre confrontarlo con le alternative, come mantenere la proprietà diretta e intervenire sullo statuto, sugli accordi tra soci o sull’organizzazione della società esistente.

I costi della Holding vanno confrontati con quelli della struttura esistente. Alla spesa iniziale per progettazione, costituzione ed eventuali perizie si aggiungono contabilità, bilancio, dichiarazioni e gestione societaria, mentre le operative conservano i propri adempimenti. Occorre stimare la spesa annuale aggiuntiva e verificare quali attività vengano effettivamente accentrate: un costo trasferito tra società non è, di per sé, un risparmio del gruppo. Le principali voci iniziali sono approfondite nella sezione su quanto costa aprire una Holding. Un preventivo di costituzione contenuto non dimostra che la Holding sia conveniente da mantenere.

La Holding familiare vale la pena quando risolve esigenze di controllo, investimento o successione con benefici sufficienti a giustificare costi e vincoli aggiuntivi. Per decidere occorre confrontare la struttura proposta con quella esistente, esaminando bilanci, liquidità disponibile, impieghi previsti e garanzie già rilasciate. Questi elementi permettono di verificare quale problema risolverebbe la Holding e quali impegni aggiungerebbe.

Governance, controllo e responsabilità nella Holding

La governance della Holding deve definire le competenze dei suoi amministratori e quelle degli organi delle controllate. Il possesso delle partecipazioni non attribuisce alla capogruppo il potere di assumere indistintamente ogni decisione, né libera gli amministratori delle partecipate dai doveri connessi alla carica. Occorre stabilire chi approva investimenti, finanziamenti e garanzie, quali informazioni deve acquisire e quali decisioni spettano alle singole società.

Si consideri una Holding che chieda a una controllata di finanziare un’altra società del gruppo. Gli amministratori della finanziatrice devono valutare condizioni, sostenibilità dell’operazione e conseguenze sul patrimonio della propria società. La direttiva della Holding non sostituisce questa verifica. Se l’operazione provoca un danno, occorre accertare le violazioni dei doveri gestori e il contributo delle condotte di ciascun soggetto.

L’art. 2497 c.c. disciplina la responsabilità delle società o degli enti che, esercitando direzione e coordinamento nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui, violano i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale. La tutela riguarda il pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazione dei soci e la lesione dell’integrità del patrimonio a garanzia dei creditori della società diretta. La valutazione considera anche il risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento e l’eventuale eliminazione del danno. La responsabilità personale degli amministratori della capogruppo richiede l’accertamento delle rispettive condotte: non deriva automaticamente dalla carica o da un’operazione della controllata.

La Cassazione penale, sezione V, nella sentenza n. 629, depositata l’8 gennaio 2025, ha ribadito che essere amministratore della capogruppo non comporta, di per sé, la qualifica di amministratore di fatto delle controllate. Occorre accertare concreti atti gestori nelle partecipate, che ne limitino l’autonomia e riducano gli amministratori a esecutori delle direttive ricevute. La distinzione riguarda quindi le attività effettivamente svolte, non la sola posizione nella struttura del gruppo. (Fonte: Cass. pen., sez. V, n. 629/2025)

Un’ulteriore verifica riguarda la gestione dei rapporti tra le società. Pagare sistematicamente debiti altrui, trasferire risorse senza chiarirne il titolo o utilizzare indistintamente personale e beni rende difficile ricostruire chi abbia assunto gli impegni e nell’interesse di quale società. Queste circostanze possono assumere rilievo nell’accertamento di una Holding o supersocietà di fatto, ma la direzione unitaria non basta a dimostrare l’esistenza di un rapporto societario di fatto. La responsabilità per abuso di direzione e coordinamento e l’estensione della liquidazione giudiziale sono questioni distinte: quest’ultima richiede gli specifici presupposti previsti dall’art. 256 del Codice della crisi.

Verbali e contratti infragruppo devono consentire di ricostruire chi abbia deciso, quali condizioni siano state concordate e quali interessi siano stati valutati. Per le decisioni delle società soggette a direzione e coordinamento, quando influenzate da tale attività, l’art. 2497-ter c.c. richiede una motivazione analitica, con puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi considerati. La documentazione rende verificabile la decisione; non sana un’operazione dannosa.

Nei rapporti tra soci, statuto e patti parasociali possono disciplinare voto, trasferimento delle partecipazioni e gestione dei disaccordi, con effetti differenti secondo lo strumento e le clausole adottate. Occorre prevedere cosa accada quando manca l’accordo sulla nomina degli amministratori, su un investimento o sulla distribuzione degli utili. Nella Holding familiare, un conflitto tra fratelli o generazioni diverse può incidere sulle partecipate quando blocca le decisioni che competono alla capogruppo.

Anche la comunione legale tra coniugi richiede una verifica. Per le partecipazioni acquistate durante il matrimonio occorre esaminare il regime patrimoniale, il titolo di acquisto e l’eventuale natura personale del bene alla luce degli artt. 177 e 179 c.c. L’appartenenza della partecipazione alla comunione e l’esercizio dei diritti sociali sono questioni distinte. Non ne derivano automaticamente il diritto del coniuge a intervenire in assemblea, un consenso necessario per ogni operazione straordinaria o un obbligo della Holding di liquidargli metà del valore della quota.

Prima della costituzione, e durante la gestione, la verifica deve quindi chiarire chi possa deliberare, quali informazioni debba acquisire, chi controlli l’esecuzione e come si affronti un disaccordo. Una Holding aggiunge un livello decisionale: la sua utilità dipende anche dalla capacità di farlo funzionare senza lasciare irrisolte competenze e responsabilità.

Errori nella costituzione della Holding: quote, conferimenti e liquidità

Una Holding può nascere con un problema già incorporato: partecipazioni acquistate senza aver programmato il pagamento del prezzo, diritti di voto che favoriscono lo stallo o conferimenti impostati senza verificare il trattamento fiscale. Sono scelte che incidono sul funzionamento della struttura prima ancora che inizi a operare.

Cessione e conferimento delle partecipazioni non sono alternative equivalenti. Con la cessione, la Holding acquista le quote e deve pagarne il prezzo. Per il cedente può emergere una plusvalenza imponibile, secondo il regime fiscale applicabile e le relative regole temporali. Se il pagamento è differito, la Holding assume un debito verso il venditore: occorre stabilire un piano di pagamento sostenibile, verificato anche in scenari di minori distribuzioni.

Si consideri una Holding che acquisti dai soci le partecipazioni nell’operativa contando di pagare il prezzo con i dividendi futuri. Se l’operativa deve trattenere la liquidità per investimenti o rimborso dei finanziamenti, il piano può interrompersi. La Holding possiede le partecipazioni, ma non dispone della cassa necessaria per rispettare le scadenze concordate. Prima dell’acquisto vanno quindi verificate riserve distribuibili, liquidità disponibile e sostenibilità dei pagamenti.

Il conferimento segue una logica diversa: il socio apporta le partecipazioni ricevendo quote o azioni della Holding, anziché un prezzo. L’art. 177, commi 2 e 2-bis, TUIR disciplina ipotesi di realizzo controllato, non un’esenzione generalizzata. Il comma 2 riguarda operazioni che soddisfano le condizioni previste per l’acquisizione o l’incremento del controllo; il comma 2-bis consente l’applicazione del regime anche senza acquisizione del controllo, alle proprie condizioni.

L’eventuale assenza di plusvalenza imponibile dipende anche dal rapporto tra il valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e l’incremento di patrimonio netto della conferitaria riferibile al conferimento, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo. Un errore in questa configurazione può generare una plusvalenza imponibile non prevista e, in caso di dichiarazione non corretta, possibili recuperi d’imposta e sanzioni.

Il conferimento delle partecipazioni, di per sé, non apporta denaro alla Holding e non genera il debito per il loro acquisto. Restano da finanziare costituzione, gestione ed eventuali investimenti. Il valore delle partecipazioni ricevute non coincide con la cassa disponibile per questi impegni.

Attribuire il 50% ai genitori e il 50% ai figli non determina necessariamente una paralisi. Se i due gruppi dissentono, può però bloccare le decisioni per le quali nessuno raggiunge da solo il quorum richiesto. Prima di fissare le percentuali occorre verificare come saranno approvati i bilanci, nominati gli amministratori e deliberate le operazioni rilevanti, considerando statuto, diritti attribuiti e strumenti per affrontare il disaccordo.

Prima della costituzione, l’imprenditore deve poter verificare quattro elementi: quali partecipazioni trasferire, quali imposte può generare l’operazione, con quale liquidità la Holding sosterrà i propri impegni e chi potrà assumere le decisioni. Cessione e conferimento vanno confrontati su questi punti, considerando anche l’eventuale uscita di un socio e il passaggio generazionale. La verifica deve comprendere il costo fiscale documentato delle quote, il piano finanziario della Holding e le regole decisionali previste dallo statuto: sono elementi da definire prima della firma.

Conclusioni: quando la Holding serve davvero all’imprenditore

La Holding va valutata rispetto a un’esigenza concreta: organizzare il controllo delle partecipazioni, reinvestire gli utili, realizzare acquisizioni o preparare un passaggio generazionale. Aggiungere una società non crea, da solo, un vantaggio fiscale o una protezione patrimoniale. Occorre verificare quali risultati consenta di ottenere rispetto alla struttura esistente e quali costi, obblighi e vincoli introduca.

La destinazione degli utili è decisiva. Se l’imprenditore deve distribuirli subito per le proprie esigenze personali, il passaggio attraverso la Holding può aggiungere imposizione e costi senza migliorare il netto disponibile. Se invece le risorse devono finanziare investimenti nel circuito societario, la struttura può offrire un beneficio finanziario da valutare rispetto agli impieghi previsti. In entrambi i casi, utili contabili e riserve devono essere confrontati con la liquidità effettivamente disponibile.

Anche la separazione dei rischi richiede verifiche concrete. La costituzione della Holding non cancella le fideiussioni personali, non rende impignorabili le quote e non trasferisce automaticamente gli immobili fuori dall’operativa. Finanziamenti e garanzie infragruppo possono creare esposizioni ulteriori. L’organigramma indica chi possiede le società; contratti, garanzie e decisioni mostrano quali patrimoni siano impegnati.

Prima di costituire una Holding occorre verificare quale vantaggio concreto offra rispetto alla struttura esistente. Bilanci, liquidità disponibile, destinazione degli utili, garanzie già rilasciate e rapporti tra soci permettono di valutare se serva davvero un nuovo livello societario. Se l’esigenza principale è ottenere denaro per le spese personali o migliorare la gestione della S.r.l., la verifica deve partire dall’operativa. Se invece occorre reinvestire risorse, organizzare il controllo o preparare la successione, bisogna confrontare i benefici attesi con i costi e i vincoli della Holding.

La Holding serve quando svolge una funzione identificabile e sostenibile nel tempo. Se lo stesso risultato può essere ottenuto intervenendo sulla società esistente, sullo statuto o sugli accordi tra soci, aggiungere un livello societario può risultare superfluo. La decisione finale deve chiarire quale problema risolve, con quali risorse e a quale costo complessivo.