DONAZIONE QUOTE SRL: RISCHI, LEGITTIMA E PASSAGGIO GENERAZIONALE
Data
20.01.2026
Matteo Rinaldi
PERCHÉ LA DONAZIONE DI QUOTE SRL NON COINCIDE CON IL PASSAGGIO GENERAZIONALE
Nelle imprese familiari i problemi più gravi raramente nascono il giorno della successione. Nascono molto prima, quando quote e partecipazioni vengono trasferite senza aver stabilito chi controllerà l’impresa, chi eserciterà i diritti di voto e secondo quali regole verranno assunte le decisioni.
Donare quote di una S.R.L. ai figli, al coniuge o ad altri familiari non significa aver risolto il passaggio generazionale. L’operazione può beneficiare delle agevolazioni fiscali previste dalla legge, risultare esente dall’imposta di donazione ed essere pienamente valida sotto il profilo notarile e civilistico, senza garantire il mantenimento del controllo dell’impresa né prevenire contestazioni tra gli eredi. Restano infatti aperte le questioni decisive: tutela dei legittimari, successione delle partecipazioni societarie, continuità aziendale e distribuzione dei poteri degli organi sociali. È proprio in questa fase che il rischio cambia natura, trasferendosi dal patrimonio personale alla governance della società.
Tassazione della donazione di quote S.R.L., valore delle partecipazioni, franchigie e costi notarili rappresentano soltanto una parte del problema. Una donazione perfettamente valida sotto il profilo civilistico, fiscale e notarile può comunque modificare gli assetti proprietari, incidere sulla distribuzione dei poteri tra i soci, favorire future contestazioni ereditarie e compromettere il controllo dell’impresa.
La donazione non coincide con una semplice cessione gratuita delle quote. La prima costituisce una liberalità disciplinata dal codice civile e richiede la forma dell’atto pubblico notarile; la seconda è un’espressione frequentemente utilizzata, anche nei trasferimenti di quote S.R.L. tra familiari, per descrivere operazioni che, in assenza di corrispettivo, integrano nella sostanza una donazione e restano assoggettate alla relativa disciplina civilistica, fiscale e successoria. Comprendere questa distinzione significa evitare errori che possono incidere sulla validità dell’operazione, sul regime fiscale applicabile e sulla futura tutela dei legittimari.
Anche quando ricorrono le condizioni per beneficiare delle agevolazioni previste dalla legge, la donazione non elimina le conseguenze successorie. Se il trasferimento lede la quota riservata ai legittimari, questi possono esercitare l’azione di riduzione. Il valore assunto dalle partecipazioni nel tempo, la distribuzione delle quote e la posizione degli eredi possono quindi rimettere in discussione un’operazione conclusa anche molti anni prima.
La donazione trasferisce la proprietà delle partecipazioni, ma non disciplina automaticamente l’esercizio dei diritti di voto, la distribuzione dei poteri amministrativi, l’ingresso dei futuri soci o la gestione dei conflitti tra gli eredi. Senza clausole statutarie adeguate, patti parasociali e regole coerenti con il nuovo assetto proprietario, i poteri si disperdono, la direzione strategica si indebolisce e la continuità aziendale viene esposta a blocchi decisionali e contenziosi societari.
Il vero oggetto della pianificazione non è il trasferimento delle partecipazioni, ma la costruzione di un assetto proprietario capace di conservare nel tempo controllo, governabilità e continuità dell’impresa. La validità dell’atto di donazione non coincide infatti con la stabilità del risultato: anche un trasferimento perfettamente corretto sotto il profilo civilistico e fiscale può generare, nel tempo, criticità societarie e successorie.
DONAZIONE QUOTE SRL AI FIGLI E TRA FAMILIARI: COSA CAMBIA DAL GIORNO DEL TRASFERIMENTO
Nelle imprese familiari, donare quote di una S.R.L. ai figli o ad altri familiari non significa soltanto trasferire la proprietà delle partecipazioni. Dal momento della donazione cambia immediatamente l’assetto della società: entrano nuovi soci, si modificano le maggioranze assembleari, si redistribuiscono i diritti di voto e possono mutare i rapporti tra proprietà, amministrazione e controllo. Gli effetti del trasferimento iniziano quindi il giorno dell’atto e non quando si aprirà la successione.
Le conseguenze cambiano profondamente in funzione dell’assetto e dei soggetti coinvolti. La donazione delle quote di una S.R.L. ai figli o al coniuge beneficia dell’esenzione totale dall’imposta di donazione ai sensi dell’art. 3, comma 4-ter del D.Lgs. n. 346/1990 solo quando il trasferimento attribuisce o integra il controllo societario ex art. 2359 c.c. e il beneficiario si impegna a mantenerlo per almeno cinque anni.
Qualora il trasferimento non integri la quota di controllo, trova applicazione l’aliquota ordinaria del 4% sulla parte del valore che eccede la franchigia di un milione di euro per ciascun beneficiario. La disciplina cambia nei trasferimenti tra fratelli — dove l’imposta sale al 6% con franchigia ridotta a 100.000 euro e senza esenzione per il controllo — o nelle donazioni a terzi e dipendenti, tassate all’8% senza alcuna franchigia. Per le società di persone (S.N.C. e S.A.S.), invece, la continuità fiscale dell’esenzione richiede la prosecuzione dell’attività o il mantenimento del possesso per almeno cinque anni.
Donare a un solo erede può quindi concentrare il comando ma esporre a future azioni di riduzione, mentre dividere le quote in parti uguali rischia di paralizzare l’impresa quando i beneficiari hanno competenze o interessi differenti.
La qualità di socio nasce con l’atto di donazione; la capacità di esercitare il controllo e assumere decisioni strategiche, invece, richiede competenze, esperienza e un’organizzazione societaria adeguata. Il beneficiario acquisisce immediatamente diritti patrimoniali e amministrativi, pur potendo non avere un ruolo operativo nella società né condividere gli obiettivi degli altri soci. È proprio in questa fase che possono emergere i primi squilibri nell’esercizio dei diritti sociali e dei poteri decisionali.
Per questo motivo la donazione delle partecipazioni deve essere inserita in un progetto unitario di riorganizzazione dell’assetto societario. Lo statuto e gli ulteriori strumenti di governo devono essere coerenti con la nuova distribuzione delle quote, così da garantire che proprietà, diritti dei soci, assetti decisionali e funzionamento della società rimangano allineati anche dopo il trasferimento.
Il trasferimento delle quote modifica quindi immediatamente gli equilibri della società. Se statuto e regole di governo non sono stati adeguati prima della donazione, il nuovo assetto proprietario può incidere sulle maggioranze assembleari, sull’esercizio dei diritti sociali e sulla capacità dell’impresa di assumere decisioni rapide, coerenti e stabili nel tempo.
PERCHÉ DONARE QUOTE SRL NON BASTA: STATUTO, CONTROLLO E GOVERNANCE DELL’IMPRESA
La donazione di quote di una S.R.L., se non accompagnata dall’aggiornamento dello statuto societario e dei patti parasociali, trasferisce le partecipazioni ma lascia immutato il funzionamento della società. I soci cambiano, mentre il modello organizzativo resta spesso quello originario, pensato per una compagine diversa. Il risultato è una società formalmente trasferita ma priva di regole adeguate al nuovo equilibrio proprietario, nella quale ogni decisione può trasformarsi in una negoziazione e ogni dissenso rischia di paralizzare l’attività.
Uno statuto non adeguato attribuisce gli stessi poteri a soci che possono avere competenze, interessi e obiettivi profondamente diversi. La donazione modifica la proprietà delle partecipazioni, ma non disciplina automaticamente il funzionamento della società. Senza regole chiare sulle deleghe, sull’ingresso e sull’uscita dei soci, sulla gestione dei conflitti e sull’esercizio dei diritti amministrativi, il trasferimento delle quote può lasciare irrisolti gli aspetti più delicati del passaggio generazionale.
La forma dell’operazione è il primo elemento da non sottovalutare: la donazione di quote di una S.R.L. richiede, a pena di nullità, l’atto pubblico notarile con la presenza di due testimoni. Per evitare tale formalità, talvolta si ricorre a una cessione a titolo gratuito o con corrispettivo simbolico.
Quando l’operazione integra una liberalità, la diversa qualificazione attribuita dalle parti non impedisce l’applicazione della disciplina propria della donazione, né esclude la futura azione di riduzione dei legittimari. In assenza di adeguate clausole statutarie di prelazione o gradimento, il trasferimento può inoltre favorire l’ingresso nella compagine sociale di soggetti non coerenti con gli equilibri dell’impresa.
Il passaggio generazionale non coincide con il solo trasferimento delle partecipazioni. Richiede uno statuto coerente con il nuovo assetto proprietario, capace di disciplinare i rapporti tra i soci e di preservare continuità decisionale, stabilità organizzativa e capacità di governo dell’impresa. In mancanza di questo adeguamento, la S.R.L. continua a operare con regole pensate per una realtà ormai superata, esponendo la società a tensioni e blocchi che la sola donazione non è in grado di prevenire.
La continuità dell’impresa non dipende dalla sola distribuzione delle partecipazioni, ma dalle regole che ne disciplinano l’esercizio. Quando il nuovo assetto proprietario non è accompagnato da una governance coerente, il trasferimento delle quote può trasformare il passaggio generazionale in una fonte permanente di conflitti societari, blocchi decisionali e perdita di efficacia nell’esercizio del controllo dell’impresa. È proprio in questo momento che criticità destinate a emergere con la futura successione iniziano a manifestarsi nella gestione quotidiana della società.
IMPUGNAZIONE DELLA DONAZIONE DI QUOTE SOCIETARIE: LEGITTIMA E DIRITTI DEGLI EREDI ESCLUSI
Donare quote di una S.R.L. ai figli o ad altri familiari non chiude automaticamente il capitolo successorio. Qualora le partecipazioni siano state donate in vita, esse non fanno più parte del patrimonio relitto, ma continuano a rilevare ai fini della collazione, della determinazione della legittima e, ricorrendone i presupposti, dell’azione di riduzione. Il trasferimento delle quote non esaurisce quindi gli effetti successori della liberalità, che possono riemergere anche molti anni dopo all’apertura della successione.
Gli eredi esclusi — coniuge, figli non beneficiari o altri legittimari — possono contestare la donazione delle quote societarie chiedendo la reintegrazione della legittima. L’impugnazione non si basa sul valore dichiarato nell’atto notarile, ma richiede la ricostruzione della massa ereditaria mediante riunione fittizia. Se nel tempo la società è cresciuta, il valore delle partecipazioni verrà determinato all’apertura della successione, tenendo conto della loro effettiva consistenza patrimoniale ed economica. Chi ha ricevuto le quote può quindi trovarsi, anche a distanza di decenni, costretto a conguagliare agli altri eredi la differenza in denaro oppure a restituire parte delle partecipazioni.
La donazione diviene vulnerabile quando, valutata unitamente alle altre liberalità compiute in vita, comporta il superamento della quota disponibile e la conseguente lesione della quota di riserva spettante ai legittimari.
La lesione della legittima non si valuta con riferimento alla data della donazione, ma viene accertata soltanto all’apertura della successione, quando diventa possibile ricostruire la massa di calcolo e verificare se le liberalità effettuate in vita abbiano ecceduto la quota disponibile. Il valore delle partecipazioni rilevante ai fini della tutela dei legittimari non coincide con quello indicato nell’atto di donazione, ma viene determinato secondo i criteri civilistici applicabili all’apertura della successione, tenendo conto dell’effettiva consistenza patrimoniale e dell’evoluzione economica della società.
Il corretto trattamento tributario dell’operazione, compresa l’eventuale applicazione delle agevolazioni fiscali o dell’esenzione prevista dall’art. 3, comma 4-ter del D.Lgs. n. 346/1990, opera tuttavia su un piano autonomo rispetto ai profili civilistici e successori, non schermando l’atto dalle azioni di riduzione promosse dai legittimari.
DONAZIONE DI QUOTE DI HOLDING: ESENZIONE E AGEVOLAZIONI FISCALI DOPO LA RIFORMA 2025
Dal 1° gennaio 2025 il D.Lgs. n. 139/2024 ha razionalizzato l’ambito applicativo dell’esenzione prevista dall’art. 3, comma 4-ter del D.Lgs. n. 346/1990, confermando l’estensione dell’agevolazione al trasferimento di partecipazioni in società holding. Per le società di capitali non è richiesto l’esercizio diretto di un’attività d’impresa, risultando sufficiente che il trasferimento attribuisca o integri il controllo ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1) c.c. La norma non introduce alcuna regola di “look-through“: l’agevolazione spetta sull’intero valore della partecipazione trasferita, senza dover scorporare la liquidità o gli asset immobiliari detenuti dalla società.
L’unico vincolo reale resta il mantenimento del controllo per almeno cinque anni: la cessione anticipata delle quote determina la decadenza dall’agevolazione, con il recupero dell’imposta ordinaria, delle sanzioni e degli interessi di mora.
Una donazione di quote societarie non esaurisce gli effetti del passaggio generazionale. Senza un quadro giuridico aggiornato, strumenti di pianificazione coerenti e clausole di tutela patrimoniale efficaci, la trasmissione delle partecipazioni rimane esposta a contestazioni ereditarie e azioni di riduzione capaci di alterare gli equilibri societari anche molti anni dopo.
Un’operazione formalmente valida non garantisce, di per sé, un passaggio generazionale stabile. Il trasferimento delle partecipazioni può rispettare la disciplina civilistica, beneficiare delle agevolazioni fiscali previste dalla legge ed essere pienamente opponibile ai terzi, senza impedire che, all’apertura della successione, gli equilibri proprietari e societari vengano rimessi in discussione. È proprio in questo momento che emerge la differenza tra un semplice trasferimento di quote e una pianificazione capace di preservare stabilità proprietaria, governabilità dell’impresa e continuità decisionale.
All’apertura della successione gli eredi acquistano una quota ideale dell’asse ereditario e non la titolarità esclusiva dei singoli beni o delle singole partecipazioni. Sarà soltanto la successiva divisione ereditaria a tradurre quella quota ideale in attribuzioni patrimoniali concrete, momento nel quale una donazione non correttamente pianificata può riflettersi anche sull’assetto proprietario della società e sulla stabilità degli equilibri costruiti nel tempo.
SUCCESSIONE QUOTE SRL: COSA INSEGNA IL CASO BERLUSCONI SUL PASSAGGIO GENERAZIONALE
La successione delle quote di una S.R.L. rappresenta il momento in cui un progetto di governance viene sottoposto alla sua verifica più rigorosa. Non è l’apertura della successione a determinare la continuità dell’impresa, ma la qualità delle regole costruite negli anni precedenti. Il caso Berlusconi costituisce uno degli esempi più significativi di pianificazione del passaggio generazionale nel panorama imprenditoriale italiano, non soltanto per il valore del patrimonio coinvolto, ma soprattutto per la capacità di garantire continuità proprietaria, stabilità organizzativa e prevedibilità nella gestione del gruppo dopo la scomparsa del fondatore.
L’assenza di conflitti paralizzanti tra gli eredi non è stata il risultato di un equilibrio spontaneo maturato al momento della successione. Al contrario, la distribuzione delle partecipazioni, gli assetti proprietari, il ruolo dei diversi componenti della famiglia e le regole di governance societaria erano stati definiti quando l’imprenditore era ancora nella piena disponibilità delle proprie scelte. La successione si è così inserita in un assetto già progettato, senza trasformarsi nel momento in cui ridefinire rapporti di forza, poteri decisionali o strategie del gruppo.
L’elemento realmente distintivo non è rappresentato dal testamento. Quest’ultimo ha svolto una funzione coerente con un disegno patrimoniale e societario già esistente, limitandosi a completarne l’attuazione. La continuità dell’impresa non è dipesa dall’atto successorio, ma dall’integrazione tra struttura proprietaria, governance societaria e pianificazione del trasferimento generazionale, costruita ben prima dell’apertura della successione.
È questo l’insegnamento più rilevante per qualsiasi impresa familiare. La successione non è lo strumento con cui si organizza il futuro dell’azienda, ma il momento in cui emergono gli effetti delle decisioni assunte in precedenza. Se quote, regole di governo e distribuzione dei poteri sono state progettate in modo coerente, il trasferimento delle partecipazioni rappresenta la naturale prosecuzione di un modello stabile. Se, invece, la pianificazione è mancata, all’apertura della successione gli eredi sono chiamati a negoziare equilibri che avrebbero dovuto essere definiti dal fondatore.
La vera differenza non consiste tra una successione semplice e una successione complessa, ma tra un patrimonio semplicemente trasmesso e un’impresa che continua a essere governabile anche dopo il passaggio generazionale.
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