Passaggio Generazionale: Holding e Patto di Famiglia

Holding di Famiglia: Passaggio Generazionale e Patto di Famiglia

Il passaggio generazionale è il momento in cui la struttura proprietaria dell’impresa deve continuare a funzionare anche senza il fondatore. Finché partecipazioni e decisioni restano concentrate, molte criticità rimangono latenti; con il trasferimento delle quote ai discendenti emergono invece differenze tra chi continuerà a guidare l’azienda, chi resterà soltanto socio e chi dovrà essere liquidato o compensato. È in questa fase che una successione non pianificata può frammentare il controllo e rendere più difficile la continuità dell’impresa.

Per questo, nel rapporto tra Holding e passaggio generazionale, il trasferimento non dovrebbe coincidere con una semplice divisione ereditaria delle partecipazioni. Occorre stabilire prima quali quote trasferire, a chi attribuire il controllo, come trattare i legittimari non assegnatari e quale ruolo debba mantenere il fondatore durante la transizione.

La Holding di famiglia può diventare il punto di raccolta delle partecipazioni e consentire che il trasferimento avvenga su un livello societario più ordinato, mentre il Patto di Famiglia permette, nei presupposti previsti dagli artt. 768-bis e ss. c.c., di trasferire l’azienda o le partecipazioni a uno o più discendenti regolando contestualmente la posizione degli altri legittimari. Il Consiglio Nazionale del Notariato lo qualifica espressamente come strumento destinato alla programmazione del passaggio generazionale dell’impresa.

Holding di famiglia e Patto di Famiglia svolgono funzioni differenti. La prima organizza la titolarità delle partecipazioni e può preparare il trasferimento del controllo; il secondo interviene sul passaggio generazionale vero e proprio, con effetti immediati e una disciplina specifica dei soggetti coinvolti. Il loro coordinamento diventa rilevante quando il fondatore vuole trasferire progressivamente l’impresa senza lasciare che la futura successione ridisegni gli equilibri proprietari.

La pianificazione deve essere costruita sul caso concreto. Statuto, prelazioni, gradimento, diritti sulle quote e struttura dei trasferimenti devono essere coerenti con l’assetto societario già esistente; il Notariato ricorda infatti che anche il Patto di Famiglia deve rispettare le regole che disciplinano la circolazione delle partecipazioni nella società interessata. Il tema centrale resta quindi uno: trasferire l’impresa senza perdere continuità nel controllo e senza rinviare alla successione problemi che possono essere regolati prima.

1. Patto di Famiglia e Holding: trasferire il controllo prima della successione

Nelle imprese familiari il passaggio generazionale diventa critico quando proprietà e controllo devono essere trasferiti a soggetti diversi o in momenti differenti. La Holding può concentrare le partecipazioni e rendere più ordinato il perimetro societario, ma non realizza da sola il trasferimento generazionale. Il Patto di Famiglia, disciplinato dagli artt. 768-bis e ss. c.c., consente invece all’imprenditore o al titolare di partecipazioni di attribuire l’azienda o le quote a uno o più discendenti prima dell’apertura della successione, regolando nello stesso contesto la posizione degli altri legittimari.

Quando le partecipazioni operative sono già concentrate in una Holding, il trasferimento può riguardare direttamente il livello societario dal quale viene esercitato il controllo del gruppo. In questo modo il Patto non interviene su una pluralità di partecipazioni disperse tra società diverse, ma su una struttura precedentemente organizzata. Holding e Patto svolgono quindi funzioni complementari: la prima prepara il perimetro proprietario; il secondo realizza il trasferimento ai discendenti secondo la disciplina propria del passaggio generazionale.

La posizione dei legittimari resta centrale. L’art. 768-quater c.c. disciplina la partecipazione al contratto dei soggetti che sarebbero legittimari se in quel momento si aprisse la successione e la liquidazione dei partecipanti diversi dagli assegnatari, salvo rinuncia. L’art. 768-sexies regola invece la posizione di coloro che acquistano successivamente la qualità di legittimari. In questa pagina interessa soprattutto l’effetto sulla struttura dell’operazione: il trasferimento del controllo deve essere progettato insieme alla sistemazione delle posizioni familiari che potrebbero incidere sull’equilibrio successivo.

Anche il trattamento fiscale deve essere verificato sull’operazione concreta. L’esenzione prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. 346/1990 opera soltanto quando ricorrono i presupposti stabiliti dalla norma; nelle partecipazioni societarie assumono rilievo, tra gli altri elementi, il controllo e il relativo mantenimento per il periodo previsto. Questa verifica appartiene alla fase di strutturazione dell’operazione e non consente di considerare il Patto di Famiglia, in termini generali, come un trasferimento automaticamente esente.

Il Patto deve infine essere coordinato con lo statuto della società interessata, con eventuali vincoli alla circolazione delle partecipazioni e con la struttura già predisposta nella Holding. Per l’analisi completa dell’istituto, dei suoi effetti e della disciplina dei legittimari si rinvia a Patto di Famiglia: come trasferire Holding e impresa ai figli senza perdere il controllo. Qui il punto è più circoscritto: collocare il Patto nella corretta sequenza del trasferimento generazionale della Holding.

2. Conferire le partecipazioni nella Holding prima del Passaggio Generazionale

Le grandi famiglie imprenditoriali affrontano il passaggio generazionale soprattutto come problema di continuità del controllo. Dopo l’uscita del fondatore, la frammentazione delle partecipazioni, la presenza di più rami familiari e la diversa posizione degli eredi possono rendere instabile una struttura rimasta fino a quel momento compatta perché concentrata nelle mani di una sola persona. Il caso Del Vecchio è emblematico: nel 2026 i tentativi di riassetto di Delfin hanno riportato al centro il tema delle maggioranze, dei diritti di voto e della stabilità dell’azionariato dopo il fondatore. Il caso è approfondito in Come difendere il patrimonio aziendale: la governance di Leonardo Del Vecchio.

In questo quadro il Patto di Famiglia, disciplinato dagli artt. 768-bis e ss. c.c., consente all’imprenditore o al titolare di partecipazioni di trasferire in vita l’azienda o le quote a uno o più discendenti, regolando contestualmente la posizione degli altri legittimari. È una deroga espressamente prevista al divieto dei patti successori e produce effetti immediati, non differiti all’apertura della successione. Funzione, struttura ed effetti dello strumento sono approfonditi in Patto di Famiglia: come trasferire Holding e impresa ai figli senza perdere il controllo.

Nelle strutture con una Holding di famiglia, il Patto può essere utilizzato per trasferire il controllo della capogruppo anziché intervenire separatamente sulle singole società operative. La Holding concentra le partecipazioni e rende più leggibile il perimetro del trasferimento; il Patto disciplina invece l’attribuzione ai discendenti e la posizione dei non assegnatari. Le due funzioni restano distinte e devono essere coordinate con statuto, clausole sulla circolazione delle quote e assetto proprietario già esistente.

Gli effetti più rilevanti riguardano controllo, posizione dei legittimari e stabilità dell’assetto successivo. Gli assegnatari ricevono l’azienda o le partecipazioni; gli altri partecipanti al Patto devono essere liquidati secondo quanto previsto dall’art. 768-quater c.c., salvo rinuncia totale o parziale. Quanto ricevuto dai contraenti non è soggetto a collazione o riduzione nei limiti fissati dalla disciplina, mentre l’art. 768-sexies regola la posizione dei legittimari sopravvenuti o non partecipanti. Anche il Consiglio Nazionale del Notariato richiama la necessità di coordinare il Patto con la struttura societaria e con le regole che disciplinano la circolazione delle partecipazioni. (Fonte:Consiglio Nazionale del Notariato – Patti di Famiglia)

Sul piano fiscale, l’art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990 prevede, al ricorrere dei requisiti di legge, l’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni per determinati trasferimenti di aziende, rami, quote e azioni a favore di discendenti e coniuge. Per le partecipazioni in società di capitali assumono rilievo l’acquisizione o integrazione del controllo nei casi previsti dalla norma e il suo mantenimento per almeno cinque anni. La verifica deve riguardare anche i diritti eventualmente conservati dal fondatore, perché il trasferimento formale della partecipazione non coincide necessariamente con l’effettivo trasferimento del controllo. Il beneficio fiscale resta quindi subordinato alla struttura concreta dell’operazione e non sostituisce la verifica civilistica del trasferimento.

Il Patto di Famiglia assume quindi valore quando viene inserito in una sequenza già progettata: individuazione del soggetto destinato al controllo, definizione del perimetro societario, disciplina dei legittimari e coordinamento con la Holding. In questo modo il passaggio generazionale dell’impresa viene regolato prima dell’apertura della successione e non lasciato alla successiva distribuzione ereditaria delle partecipazioni.

3. Trasferire la Holding ai figli senza perdere controllo e rendimento

Nel trasferimento della Holding ai figli, proprietà, controllo e rendimento possono essere collocati su piani temporali differenti. Il fondatore può voler anticipare il trasferimento delle partecipazioni senza rinunciare immediatamente ai diritti economici o alla capacità di incidere sulle decisioni della società. La struttura deve però chiarire fin dall’origine quali diritti passano ai discendenti, quali restano temporaneamente al fondatore e come terminerà la fase di transizione.

Una delle configurazioni da valutare è il trasferimento della nuda proprietà delle quote con riserva di usufrutto. La soluzione consente di separare titolarità proprietaria e alcune prerogative collegate alla partecipazione, ma richiede una verifica puntuale dei diritti di voto, degli utili e delle altre posizioni connesse alla quota. Il Consiglio Nazionale del Notariato ha dedicato uno specifico studio al rapporto tra controllo societario e situazioni giuridiche non proprietarie della partecipazione, affrontando anche gli effetti dell’usufrutto sull’esercizio del voto e sulla configurazione del controllo. (Fonte: Consiglio Nazionale del Notariato – Studio n. 63-2020/I, “Controllo di società e situazioni giuridiche non proprietarie della partecipazione sociale”)

Per questo trasferire una Holding ai figli senza perdere immediatamente il controllo non dipende da una clausola isolata. Occorre coordinare struttura della partecipazione, durata dell’usufrutto, voto, diritti economici e assetto destinato a rimanere quando il fondatore non eserciterà più tali prerogative. Una soluzione efficace nella fase iniziale può diventare instabile se non disciplina anche il momento finale della transizione.

Quando il trasferimento viene realizzato attraverso un Patto di Famiglia, la posizione mantenuta dal fondatore deve essere coerente con la funzione dell’operazione e con i requisiti civilistici e fiscali applicabili. Se le partecipazioni operative sono state preventivamente concentrate nella Holding mediante un conferimento, occorre inoltre coordinare la sequenza tra conferimento delle quote, struttura della Holding e successivo trasferimento ai discendenti. È qui che il conferimento ex art. 177 TUIR assume rilievo come fase preparatoria del passaggio generazionale, non come generico vantaggio fiscale della Holding.

Le regole generali su diritti particolari ex art. 2468 c.c., quorum, nomina degli amministratori e materie riservate restano invece materia della progettazione statutaria e sono approfondite in Statuto della Holding: le 10 verifiche da fare. In questo articolo interessano soltanto per una domanda precisa: quali diritti trasferire subito ai figli, quali mantenere temporaneamente al fondatore e quale assetto dovrà esistere al termine del passaggio generazionale.

4. Passaggio Generazionale: le 4 fasi operative

Il passaggio generazionale non si esaurisce nella scelta dello strumento giuridico. Holding, conferimento delle partecipazioni e Patto di Famiglia producono effetti diversi e devono essere collocati in una sequenza coerente con struttura del gruppo, composizione familiare e tempi del trasferimento. Anticipare le decisioni consente di verificare con margine sufficiente assetti proprietari, clausole statutarie, posizione dei legittimari e sostenibilità fiscale delle operazioni. Il Patto di Famiglia, in particolare, produce effetti immediati e richiede la partecipazione dei soggetti previsti dalla disciplina; il Notariato continua a indicarlo come uno degli strumenti centrali per programmare il trasferimento dell’impresa.

FASE 1 — Definizione del perimetro da trasferire. Prima di intervenire occorre stabilire che cosa debba essere oggetto del passaggio: azienda, partecipazioni operative, quota della Holding già esistente o partecipazioni da concentrare preventivamente in una nuova capogruppo. In questa fase vengono ricostruiti titolarità, percentuali, eventuali vincoli statutari, diritti di prelazione o gradimento e posizione dei soggetti che saranno coinvolti nella successione. È qui che si decide se il trasferimento possa essere affrontato direttamente o richieda una riorganizzazione preliminare.

FASE 2 — Riorganizzazione societaria e concentrazione delle partecipazioni. Quando il fondatore possiede direttamente quote in più società, può essere opportuno concentrare il controllo nella Holding prima del trasferimento ai discendenti. I conferimenti disciplinati dall’art. 177 TUIR possono assumere questa funzione nei casi e alle condizioni previste dalla norma. La sequenza conferimento–Holding–Patto di Famiglia non è soltanto teorica: l’Agenzia delle Entrate ha già esaminato operazioni nelle quali il conferimento delle partecipazioni precede il successivo trasferimento generazionale mediante Patto di Famiglia.

FASE 3 — Adeguamento delle regole societarie al trasferimento. Prima della stipula devono essere verificati statuto e limiti alla circolazione delle partecipazioni, perché il Patto di Famiglia non consente di ignorare le regole della società interessata. Prelazione, gradimento e altre clausole devono essere compatibili con il trasferimento programmato; lo stesso Notariato richiama espressamente questo coordinamento. In questa fase vanno definite solo le regole necessarie alla continuità del controllo dopo il passaggio, lasciando agli approfondimenti specifici i temi più generali di governance familiare.

FASE 4 — Patto di Famiglia e completamento del trasferimento. Una volta definito il perimetro e predisposta la struttura societaria, il Patto può attribuire l’azienda o le partecipazioni ai discendenti individuati e regolare la posizione dei legittimari non assegnatari. La liquidazione può avvenire in denaro o, nei limiti previsti dalla disciplina, mediante attribuzioni in natura; eventuali legittimari sopravvenuti restano tutelati secondo l’art. 768-sexies c.c. Il trasferimento deve inoltre essere verificato sotto il profilo dell’art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990, quando si intende applicare l’esenzione prevista per il passaggio di aziende o partecipazioni in presenza dei relativi requisiti.

La sequenza non è rigida, ma evita uno degli errori più frequenti: scegliere prima lo strumento e adattare dopo la struttura familiare e societaria. La pianificazione funziona meglio quando il percorso procede nell’ordine opposto: definire il risultato da ottenere, organizzare le partecipazioni, verificare le regole della società e soltanto alla fine formalizzare il trasferimento. In questo modo Holding e Patto di Famiglia restano strumenti del passaggio generazionale, senza trasformarsi in soluzioni standard applicate a strutture che richiedono interventi differenti.

Conclusione: organizzare il controllo prima della successione

Il passaggio generazionale non coincide con il semplice trasferimento delle partecipazioni. Richiede di definire prima chi assumerà il controllo, come saranno trattati i legittimari, quale posizione manterrà il fondatore e attraverso quali strumenti verrà assicurata la continuità dell’impresa.

Holding di famiglia, Patto di Famiglia, conferimenti ex art. 177 TUIR e clausole statutarie svolgono funzioni diverse e devono essere coordinati nella corretta sequenza. La Holding può concentrare le partecipazioni, il conferimento può preparare il perimetro societario, il Patto di Famiglia può trasferire il controllo ai discendenti e lo statuto può disciplinare l’assetto successivo.

La pianificazione anticipata evita che la futura successione ridisegni maggioranze, partecipazioni e rapporti tra i rami familiari senza una regola già definita. È il tema richiamato anche nell’intervista di Matteo Rinaldi a La Repubblica, “Creare una holding di famiglia: tutti i consigli per farlo al meglio”.

La domanda finale è quindi concreta: come deve essere strutturata la Holding dopo il fondatore? Se controllo, partecipazioni e posizione dei legittimari sono stati regolati prima dell’apertura della successione, il trasferimento può avvenire senza interrompere la continuità dell’impresa e senza lasciare alla fase ereditaria decisioni che avrebbero dovuto essere assunte prima.