IL RUOLO STRATEGICO DELLE HOLDING NEL DELICATO PASSAGGIO GENERAZIONALE

La gestione di beni immobiliari attraverso una Holding presenta sia vantaggi che complessità. Fattori come la separazione degli immobili strumentali da quelli residenziali, o la decisione di segmentare il patrimonio in entità distinte, possono influenzare la strategia di intestazione alla Holding. È fondamentale considerare attentamente le opzioni di vendita e le normative fiscali antielusive per ottimizzare la gestione degli assets.

La titolarità di immobili in capo a una Holding  o una Sub-Holding può presentare sfide, soprattutto in termini di fiscalità. La Sub-Holding, essendo autonoma e non inserita in una struttura di gruppo, non fruisce degli stessi benefici fiscali connessi alla Participation Exemption (PEX) rispetto a una Holding tradizionale.

Le Royalty Company, specializzate nella detenzione e concessione di beni immateriali, svolgono un ruolo cruciale nel creare sinergie e realizzare economie di scala all’interno di un gruppo. Queste società gestiscono attivamente marchi, brevetti, diritti d’autore e know-how, contribuendo significativamente alla crescita e alla protezione dell’innovazione aziendale.

L’incubazione di nuovi marchi o brevetti è spesso gestita dalle Royalty Company, che possono accollarsi i costi di sviluppo e sfruttare metodi di finanziamento flessibili, come l’aumento di capitale o l’acquisto a credito. In questo contesto, il ruolo della Holding è determinante per mantenere il controllo sui marchi e brevetti, sia che siano registrati direttamente dalla stessa Holding sia che siano acquisiti da altre società del gruppo o da terzi.

Infine, centralizzare la gestione di marchi e brevetti all’interno della Holding può portare a significative economie di scala e garantire una base economica solida per equilibrare i costi operativi della Holding. Questa strategia può migliorare l’efficienza complessiva e sostenere la crescita e la competitività del gruppo.

B) LA HOLDING COME ARCHITRAVE DEL PASSAGGIO GENERAZIONALE

Il Passaggio Generazionale nelle imprese familiari rappresenta una fase critica, in cui la Holding emerge come uno strumento fondamentale per gestire la transizione. I modelli di successione proposti variano, dalla designazione precoce del successore alla vendita dell’impresa a terzi, ma tutti mirano a preservare l’equilibrio aziendale e familiare.

1. La scelta anticipata del nuovo leader, seppur possa limitare le opportunità per altri familiari, riduce i conflitti e consente un’adeguata preparazione alla leadership;
2. La procrastinazione della designazione si riscontra in contesti di maggiore competizione tra gli eredi o riluttanza del fondatore a cedere il timone;
3. La vendita a terzi rappresenta l’ultima ratio quando prevale la componente patrimoniale o non vi sono eredi adeguati o concordi sulla gestione aziendale.

Il contenzioso tra eredi, in ascesa negli ultimi anni, mette in luce i problemi di suddivisione del patrimonio e di potere all’interno delle aziende familiari. Il distacco dai vincoli tradizionali di parentela e la diversificazione delle famiglie hanno acuito queste dinamiche. Anche se l’identità tra gestori e azionisti in aziende familiari attenua i conflitti di interesse, persistono casi di abuso di posizione da parte di amministratori non direttamente coinvolti nella gestione.

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Le tensioni gestionali derivanti dai conflitti possono minare la redditività aziendale. La loro risoluzione può passare attraverso la divisione dell’azienda o la sua vendita, e in questo contesto, l’opzione della scissione non proporzionale si rivela spesso efficace.

La concentrazione di patrimonio familiare nell’impresa e la presenza di un’unica società accentuano il rischio di conflitti. Qui, la Holding familiare diventa il punto di riferimento per le strategie e la gestione dei disaccordi, fungendo da meccanismo per la ripartizione delle controllate operative.

La coesione all’interno della Holding è vitale, in particolare quando la deriva generazionale o le divergenze familiari sfidano l’unanimità. Le strutture aziendali familiari, attraverso le Holding, possono massimizzare il capitale raccolto e mantenere il controllo grazie a Patti di Famiglia solidi e duraturi.

Separare l’azienda dal patrimonio familiare semplifica il processo successorio, consentendo una più facile divisione delle ricchezze e mitigando le conseguenze di un Passaggio Generazionale accelerato. Alcune famiglie optano per il Family Buyout, acquisendo il pieno controllo dell’impresa e ristrutturando la partecipazione familiare.

C) PATTI DI FAMIGLIA

I Patti di Famiglia, ampiamente riconosciuti per il loro ruolo cruciale nello sviluppo delle imprese familiari, vanno oltre la semplice definizione legale. Essi favoriscono le transizioni generazionali, stabilendo regole ex ante per prevenire conflitti e garantire coesione all’interno del nucleo familiare.

Questi accordi sostengono le aziende familiari nel mantenere l’armonia e la direzione univoca durante i passaggi generazionali, tempi spesso segnati da potenziali scompigli ma anche da opportunità di rinnovamento e innovazione. I Patti di Famiglia offrono un quadro di regole predefinite che indirizzano le scelte individuali e aiutano a mitigare le tensioni.

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In stretta relazione con i patti parasociali, I Patti di Famiglia si identificano spesso con questi ultimi, ma abbracciano anche altre tematiche vitali per le dinamiche aziendali. La loro importanza è stata enfatizzata dalla normativa, che ha incluso i patti parasociali nel codice civile, sancendo la loro rilevanza anche a livello giuridico.

Le imprese che adottano e rivedono periodicamente i propri Patti di Famiglia  si attestano un vantaggio competitivo, navigando i momenti di transizione con maggiore consapevolezza e con una distribuzione di ruoli, diritti e doveri risultante da decisioni intentional e formalizzate.

Un’applicazione troppo rigida dei Patti di Famiglia può tuttavia portare a disallineamenti nell’operato quotidiano di un’azienda familiare. Per evitare questo rischio, occorre fondare tali accordi su buon senso e ragionevolezza, elementi arricchiti dall’esperienza condivisa nel tempo.

La strutturazione del I Patti di Famiglia  richiede un’attenta valutazione delle dinamiche interne del nucleo familiare. Ecco alcune domande chiave per identificarne le caratteristiche salienti:

1. Qual è la configurazione delle partecipazioni nel gruppo familiare? In particolare, è fondamentale determinare l’eventuale presenza di una Holding che guidi il gruppo e dove sono collocati gli immobili, sia strumentali che residenziali, e valutare l’ampiezza internazionale della ramificazione…
2. Il numero di soci e la distribuzione delle quote: esistono gruppi distinti all’interno della compagine sociale, ognuno guidato da un “capofamiglia”?
3. L’eredità culturale: qual è l’impronta storica e le tradizioni dell’impresa e del Patti di Famiglia esteso? Quale generazione attualmente guida il destino delle aziende?
4. Dimensioni aziendali in relazione alla famiglia: vi sono prospettive di crescita che permettano alla famiglia di preservare e non disperdere il proprio patrimonio?
5. Il coinvolgimento familiare nell’operatività aziendale: quanti membri della famiglia sono impiegati nelle attività, e quali sono le dinamiche professionali rispetto a figure terze?
6. Il grado di partecipazione alla gestione e alle scelte strategiche di soggetti esterni alla famiglia, figure talvolta denominate i “consiglieri del principe”.

Le dinamiche dei Patti di Famiglia svolgono un ruolo fondamentale nella struttura e nel Passaggio Generazionale delle imprese familiari, in particolare nella sfera della Holding. Le seguenti raccomandazioni sono vitali per assicurare un’amministrazione efficace e la protezione del patrimonio familiare:

• la guida, il governo e il controllo del gruppo familiare;
• la proprietà del nucleo imprenditoriale familiare;
• le linee guida per la remunerazione dei soci, inclusi salari e dividendi;
• la salvaguardia del patrimonio immobiliare e dei beni intellettuali, quali marchi e brevetti;
• l’impiego di criteri basati sul merito per assunzioni e licenziamenti in ambito familiare;
• la partecipazione dei membri della famiglia a progetti esterni all’organizzazione;
• l’adesione a un codice etico da tutti i partecipanti della famiglia.

Importanti aspetti del Patto di Famiglia sono rappresentati dalle modalità di recesso di un socio, dalle direttive anti-conflitto e dalle politiche sull’accoglienza di nuovi membri tramite matrimonio. Questi elementi sono decisivi per preservare l’unità e la direzione del consorzio familiare, aventi un impatto significativo sul suo avvenire.

D) STRUTTURAZIONE DELLA DIREZIONE E DEL CONTROLLO DEL GRUPPO FAMILIARE

– L’ASSEMBLEA DI FAMIGLIA

L’assemblea è costituita da tutti i membri della famiglia, rappresentando un importante momento di incontro e condivisione dei valori familiari.

– IL CONSIGLIO DI FAMIGLIA

Il consiglio di famiglia rappresenta un pilastro fondamentale nell’architettura di governance delle aziende familiari, fungendo da ponte tra le generazioni e assicurando che le decisioni prese riflettano gli interessi e le visioni condivise dai membri della famiglia. La sua esistenza garantisce che la gestione dell’impresa rimanga saldamente ancorata ai valori fondanti e agli obiettivi a lungo termine che hanno guidato il suo sviluppo sin dalla fondazione.

Attraverso un processo di dialogo costante e costruttivo, il consiglio di famiglia facilita l’identificazione di strategie aziendali che siano sostenibili e in linea con l’etica familiare, promuovendo così una crescita armoniosa e duratura dell’azienda.

Inoltre, il consiglio di famiglia svolge un ruolo cruciale nella prevenzione e gestione dei conflitti, offrendo un forum in cui le divergenze possono essere esposte apertamente e risolte attraverso la mediazione e il compromesso. Questo aspetto è particolarmente importante in un contesto aziendale dove le relazioni personali e professionali si intrecciano strettamente, potendo generare tensioni che, se non adeguatamente gestite, rischiano di compromettere la coesione interna e, di conseguenza, le performance dell’azienda.

– GLI ORGANI SOCIETARI ISTITUZIONALI DEL GRUPPO FAMILIARE

Gli organi istituzionali del gruppo familiare hanno una specifica valenza giuridica, anche nei confronti dei terzi, e sono rappresentati dalle società che compongono il gruppo familiare e dai loro organi (assemblea dei soci, consiglio di amministrazione e collegio sindacale).

– L’ASSEMBLE DEI SOCI NELLA HOLDING

L’assemblea dei soci rappresenta il cuore pulsante della Holding, essenziale per delineare la visione e le tattiche imprenditoriali. In ottemperanza alle leggi del codice civile, questa assemblea nella Holding detiene il potere di effettuare scelte fondamentali per l’impresa, tra cui:

• Segnalare le entità all’interno del conglomerato da ritenersi “sacre” per l’assemblea, custodendo così l’aspetto centrale, il “core business”, della Holding;
• Analizzare, quando sollecitato dal consiglio, l’opportunità di investire in aziende che si districano in rami differenti rispetto alla linea corrente del gruppo;
• Dirimere, previa indicazione del consiglio, la ripartizione di capitali per la prosperità aziendale mediante fusioni o l’indagine di nuovi orizzonti commerciali;
• Approvare i progetti di sviluppo a lungo termine proposti dalla Direzione, influenzando di conseguenza il percorso strategico del gruppo;
• Decidere su questioni legate agli asset immobiliari del gruppo, ad esclusione della gestione ordinaria.

Per assicurare una gestione efficace dell’assemblea dei soci della Holding, potrebbe essere vantaggioso adottare un regolamento interno ispirato alle eccellenze in materia di governance corporativa, per orchestrare le relazioni interne e mantenere i Patti di Famiglia nel contesto aziendale.

– IL RUOLO CHIAVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLA HOLDING

Il Consiglio di Amministrazione (CDA) rappresenta l’apice della struttura governativa delle Holding. Questo ente svolge funzioni cruciale, fungendo da intermediario tra la gestione aziendale e gli azionisti della Holding. In tal modo, il consiglio di amministrazione garantisce una gestione efficace e una comunicazione fluida all’interno del gruppo societario che si estende sotto l’ombrello della Holding.

– LA DINAMICA DELL’ASSEMBLEA NELLE SOCIETA’ CONTROLLATE DALLA HOLDING

Nei gruppi aziendali, l’assemblea delle società operative è guidata in prevalenza dalla Holding, detentrice delle quote maggioritarie che le conferiscono un’influenza determinante. Le società operative soggette alla Holding possono inoltre includere azionisti minoritari, distinti in categorie quali azionisti familiari legati alla holding, dirigenti del gruppo e investitori esterni. È compito dei Consigli di Amministrazione locali delle società operative gestire sia le attività quotidiane sia le decisioni di maggiore impatto.

La Holding gioca un ruolo cruciale nel definire la composizione del Consiglio di Amministrazione per le società operative all’interno del gruppo. Tale struttura di governance è progettata per garantire la massima efficacia e professionalità.

– IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETA’ OPERATIVE

Ogni società operativa controllata dalla Holding è diretta da un Consiglio di Amministrazione, il quale deve includere al minimo tre membri selezionati seguendo criteri precisi:

• Due o più membri devono provenire dalla famiglia proprietaria, dimostrando requisiti di professionalità imprescindibili per l’incarico. Qualora si decida di affidare la posizione di Direttore Generale a un soggetto esterno al nucleo familiare, questo può assumere anche il ruolo di consigliere, sostituendo uno dei membri familiari.
• Almeno un membro deve essere esterno alla famiglia, selezionato per le sue competenze e indipendenza, su proposta degli altri membri del Consiglio di Amministrazione dopo un’attenta valutazione.

In scenari dove le società operative sono meno complesse, la figura dell’amministratore unico può essere considerata un’alternativa efficace alla struttura consiliare tradizionale.

E) LA GESTIONE PATRIMONIALE DEL GRUPPO

Nell’ambito di controllo di una Holding, diventa fondamentale disciplinare la mobilità delle partecipazioni e assicurare il diritto di opzione preferenziale tra i soci familiari. Similmente, è vitale stabilire le norme per il diritto di accompagnamento alla vendita, l’ingresso di capitale da terzi, la stima del valore della società holding, oltre alle modalità di cessione di quote tramite donazione o successione, senza applicare il diritto di prelazione. Altrettanto essenziale risulta programmare strategie di uscita in caso di divergenze non risolvibili e attuare il coinvolgimento dei soci in momenti di difficoltà finanziarie o consumazione di capitale della holding o delle affiliate.

Per numerose famiglie proprietarie di una Holding, prevale il desiderio di conservare un controllo collettivo sull’entità aziendale, spesso restringendo la crescita corporativa ove comporti finanziamenti esterni che influenzano l’autorità familiare. Pertanto, è imprescindibile che gli statuti delle entità controllate contemplino clausole per preservare la ristrettezza nella circolazione delle quote e assicurare la dominazione familiare.

Le clausole statutarie suddette dovrebbero agevolare il passaggio di partecipazioni tra i membri della famiglia, garantire una distribuzione equitativa delle quote tra le diverse diramazioni, promuovere meccanismi di controllo adeguati per ciascuna diramazione per una gestione efficace delle partecipazioni e proteggere la solidità finanziaria del gruppo per favorirne il progresso.

Al fine di garantire trasparenza e comprensione dettagliata dello scenario aziendale, si adotta come prassi la realizzazione di valutazioni periodiche del valore del gruppo familiare. Di conseguenza, spetterà al Consiglio di Amministrazione della Holding la nomina di un specialista o di un comitato di valutazione per individuare la metodologia più adeguata nella valutazione delle quote.

Il valore del gruppo così dedotto diventerà il punto di riferimento per le operazioni di movimentazione delle quote, inclusi i casi di esercizio del diritto di ritiro, per l’anno fiscale successivo. In presenza di conflitti strategici insormontabili, la questione dovrà essere portata all’attenzione del consiglio di famiglia per una deliberazione.

Se il capitale proprio di una delle imprese del gruppo venisse annullato per via di perdite, la Holding dovrà ponderare la possibilità di ricapitalizzazione dell’azienda, o in mancanza di risorse, richiedere l’intervento dei soci anche attraverso forme di finanziamento.

All’atto di un disavanzo di liquidità in una sussidiaria, la Holding provvederà con adeguati mezzi finanziari a ripristinare la stabilità economica. In caso di liquidità insufficiente della Holding stessa, si dovranno considerare azioni quali la distribuzione di utili dalle partecipate o contributi dei soci, evitando un debito esterno eccessivo.

F) LA STRATEGIA DI REMUNERAZIONE DEI SOCI NELLA HOLDING

Essenziale per la stabilità finanziaria, la politica di remunerazione è calibrata sull’autofinanziamento, basandosi su utili reinvestiti e il free Cash Flow disponibile dopo gli investimenti. Questa politica si articola principalmente in tre aspetti:

• La definizione dei dividendi distribuiti dalle società controllate;
• I criteri di distribuzione dei dividendi all’interno della società holding verso i membri della famiglia proprietaria;
• La strategia dei dividendi, che rappresenta il metodo preferenziale per remunerare i soci, prevede il flusso dei dividendi dalle società sussidiarie verso la holding. In questa dinamica, è fondamentale analizzare la diffusione dei flussi finanziari, considerando la potenziale partecipazione di soci esterni e l’impatto fiscale, minimizzando le tassazioni intercompany attraverso il regime di consolidamento fiscale.

Per i membri della famiglia che sono attivamente impiegati nell’azienda, il dividendo si aggiunge alla retribuzione normale.

• La costituzione di una riserva di liquidità;
• La creazione di una riserva di solidarietà;

La riserva di liquidità viene accumulata all’interno della holding o dalle famiglie stesse e serve per rilevare partecipazioni da familiari che se ne distaccano, ad esempio attraverso l’acquisto di azioni proprie da parte della holding.

Contestualmente, si può istituire una riserva di solidarietà per assistere i membri della famiglia in situazioni di necessità o per supportare iniziative non profit esterne all’ambito familiare.

G) LA GESTIONE DEL PATRIMONIO IMMOBILIARE E ASSET INTANGIBILI

La strategica gestione patrimoniale delle Holding si concentra sulle specifiche proprietà immobiliari, valutando l’essenzialità rispetto all’attività d’impresa e la loro assegnazione, che può avvenire all’interno di una Holding mista, una dedicata società immobiliare, o una società attiva nel business core. Importante è anche la cura del patrimonio immateriale, come marchi, brevetti e diritti d’autore, che può essere centralizzato in un’entità specializzata come una Royalty Company o distribuito tra varie società operative.

H) CRITERI DI REGOLAMENTAZIONE DEI RAPPORTO IN AMBITO FAMILIARE

L’incorporazione di membri della famiglia all’interno delle strutture aziendali è spesso vista come un’opportunità da non sottovalutare. Tuttavia, esiste il rischio che questo possa condurre a favoritismi e a una compromissione dell’equità basata sul merito.

Per questo motivo, è fondamentale che la Holding adotti pratiche trasparenti e imparziali. L’obiettivo è quello di prevenire discriminazioni ingiuste, garantendo alle figure familiari significative parità di opportunità e assicurando al tempo stesso che la dirigenza al di fuori del nucleo familiare non venga esclusa dai processi decisionali.

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La regolamentazione che una Holding deve considerare comprende vari aspetti cruciali: l’assunzione di familiari e dirigenti, le modalità di licenziamento di questi ultimi e la politica di remunerazione. È essenziale che tali regolamentazioni siano ben delineate e rispettose dei principi di equità e trasparenza.

I) PARTECIPAZIONE DEI FAMILIARI IN ATTIVITA’ DIVERSE DEL GRUPPO

La presenza dei familiari nelle diverse iniziative del gruppo, specialmente quando si tratta di società Holding, necessita di linee guida chiare per prevenire potenziali conflitti. È essenziale per una Holding stabilire norme precise riguardo l’esercizio di attività concorrenti, possibilmente prima che questi incidenti si verifichino.

Per una gestione ottimale, è fondamentale regolamentare non solo l’autorizzazione o il divieto dell’esercizio di attività concorrenti da parte dei familiari, ma anche i rapporti di fornitura all’interno della Holding. Queste misure sono cruciali per mantenere l’armonia e l’integrità operativa del gruppo.

CONCLUSIONI

La selezione della struttura giuridica per una società Holding richiede un esame approfondito. Elementi come costi operativi, vantaggi fiscali, salvaguardia del patrimonio e strategie di successione sono fondamentali per orientarsi verso l’opzione più consona.

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L’impiego di una Holding varia considerevolmente a seconda delle specificità dell’entità commerciale e degli scopi strategici. Come si può notare, i benefici di utilizzare una Holding sono numerosi, quindi è vivamente raccomandato consultarsi con un esperto per valutare come massimizzare questi vantaggi in base alla situazione particolare.

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