Il ruolo del consulente legale nelle operazioni societarie

La figura del consulente legale nelle aziende ha acquisito un ruolo di primaria importanza negli ultimi anni. Questo cambiamento è dovuto alla crescente complessità del panorama legislativo e regolamentare che le imprese devono navigare.

Un consulente legale specializzato nelle operazioni di fusione e acquisizione è un vero e proprio stratega capace di interpretare le normative in modo tale da trasformarle in opportunità di crescita per l’azienda. La sua competenza permette di anticipare problemi prima che si manifestino, salvaguardando l’impresa da possibili rischi finanziari e reputazionali.

Inoltre, il consulente legale gioca un ruolo cruciale nella definizione delle strategie di sviluppo dell’azienda. Attraverso la sua analisi, può evidenziare i percorsi legalmente più vantaggiosi e meno rischiosi per l’espansione dell’attività o l’ingresso in nuovi mercati. La sua visione a 360 gradi sulle implicazioni legali di ogni decisione aziendale diventa un punto di forza per l’imprenditore, che può così concentrarsi sul core business con una maggiore serenità, sapendo di avere una guida affidabile per navigare la complessità del diritto commerciale.

Vediamo cosa può fare un consulente in un’operazione di fusione e acquisizione.

Contenuti

VALUTAZIONI TRA FUSIONE E ACUISIZIONE

Accordo di riservatezza: il consulente legale entra in gioco sin dall’inizio; uno dei primi passi è la predisposizione dell’accordo di riservatezza, che garantisce la confidenzialità tra le parti sulle trattative e su informazioni delicate relative all’azienda.
Lettera di intenti: si passa alla stesura di una lettera di intenti, in quanto le parti fissano i termini generali dell’operazione ed impostano le fasi successive; In questo step definiscono, tra l’altro, i primi meccanismi di determinazione del valore dell’azienda e del corrispondente prezzo di acquisto. La lettera d’intenti è un documento “atipico”, il cui valore vincolante di solito si ritrova nelle clausole che impongono, per esempio, l’impegno del venditore a garantire un periodo di esclusiva all’acquirente.
Due Diligence: seguirà la fase di due diligence, fondamentale per l’acquirente per apprendere con cognizione di causa i possibili rischi connessi all’operazione. Detti rischi non solo saranno riflessi nel prezzo di acquisto offerto ma anche e soprattutto nel contratto di compravendita.
Contratto di compravendita: il contratto di compravendita è una delle fasi più delicate di un’operazione di M&A. Il contratto ha come principale scopo quello di definire gli aspetti della vendita. Ad esempio si possono definire delle garanzie rilasciate dal venditore come l’obbligo di indennizzo.
Aumento numero soci e patti parasociali: l’eventuale ingresso nel capitale da parte del nuovo socio può comportare un’alterazione degli equilibri nella governance della società. Per questo motivo, anche per prevenire dissidi e difficoltà di gestione del quotidiano post-acquisizione, si ricorre spesso alla stesura di patti parasociali; il patto parasociale può per esempio prevedere determinate maggioranze per l’approvazione di delibere di particolare interesse per i soci; o anche clausole di put e call option, che consentono ai soci di acquistare nel tempo ulteriori porzioni di capitale sociale.

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Investire nella Consulenza Contrattuale con Matteo Rinaldi ti permette di negoziare accordi di partnership e/o di collaborazione con aziende, fornitori e investitori in modo più credibile e articolato.

L’esperienza di uno specialista come Matteo Rinaldi, con un Track Record importante, ti aiuta a strutturare contratti adatti a qualsiasi tipo di interlocutore. Anche nei confronti dei fornitori è fondamentale avere una contrattualistica d’impresa ben definita e dettagliata. In questo modo, dalla lettura del contratto, il fornitore potrà rendersi conto se è in grado di rispettare i termini dell’accordo, specie se il contratto contiene delle penali. Inoltre, quando i termini sono chiari e ben definiti in un articolato contrattuale redatto da un professionista, anche l’eventuale contenzioso diventa più semplice da gestire.

È noto che i conflitti tra le parti sorgono principalmente in caso di inadempimento. Per questo è cruciale chiarire espressamente cosa si intende per inadempimento ai fini del contratto che si va a sottoscrivere. Anche le interpretazioni non chiare o gli aspetti omessi dall’articolato contrattuale, per dimenticanza o eccessiva sintesi, possono generare conflitti.

⇒ COME RICHIEDERE LA CONSULENZA

Richiedere la consulenza è facile e flessibile. È possibile prenotare un appuntamento presso gli uffici di Milano o optare per una modalità remota, offrendo la massima comodità. Il costo della consulenza è di 300€ più IVA e comprende una sessione completa di 60 minuti, durante la quale verranno analizzate le necessità aziendali e proposte soluzioni personalizzate. Prima di confermare la consulenza, ti contatteremo per una fase preliminare non vincolante, senza alcun impegno da parte tua. Se riterremo che ci siano le condizioni per procedere, fisseremo un appuntamento per la consulenza.

⇒ COSA INCLUDE LA CONSULENZA

La consulenza fornita è altamente personalizzata e si rivolge sia alle PMI che alle piccole imprese. Attraverso questa analisi approfondita, siamo in grado di elaborare diversi scenari futuri e definire una visione chiara e coerente per il medio e lungo periodo. A partire dalla vision identificata, la Consulenza permette di formulare una strategia dettagliata. Questa strategia non solo definisce gli obiettivi aziendali, ma include anche un piano d’azione per raggiungerli. Una consulenza iniziale personalizzata è un potente strumento che aiuta le aziende, sia PMI che piccole imprese, a navigare in un contesto economico complesso e dinamico, garantendo la loro competitività e crescita sostenibile.

⇒ IN CHE MODO VIENE FORNITA LA CONSULENZA

La consulenza offerta da Matteo Rinaldi è altamente personalizzata per affrontare casi concreti e questioni delicate. Dopo aver effettuato il pagamento, verrai contattato per confermare la data e l’ora della consulenza. È importante inviarci i dati aziendali, poiché ti verrà emessa una fattura che troverai nel tuo cassetto fiscale. È consigliata la presenza del commercialista aziendale durante la consulenza per garantire una visione completa e integrata delle soluzioni proposte.

“Investire nell’assistenza consulenziale è spesso l’investimento più azzeccato…” – ricorda una celebre citazione di Bill Gates.

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un tipo di strategia aziendale in cui due società si amalgamano per formare una nuova società è nota come Fusione. Una strategia aziendale, in cui una società acquista un’altra società e ottiene il controllo su di essa, è nota come Acquisizione;
nella fusione, le due società si dissolvono per formare una nuova impresa mentre, nell’acquisizione, le due società non perdono la loro esistenza;
due società della stessa natura e dimensione optano per la fusione. Diversamente dall’acquisizione, in cui la società più grande supera la società più piccola;
in una fusione, il numero minimo di aziende coinvolte è tre, ma nell’acquisizione il numero minimo di aziende coinvolte è 2.

Nella normalità dei casi infatti, un’attività di acquisizione inizia con l’interesse reciproco tra due soggetti a favore della eventuale conclusione di un accordo, in virtù del quale uno di essi intende trasferire all’altro, l’Azienda o una partecipazione societaria.

All’avvio di una trattativa vanno attuate delle “strategie”, che siano frutto di scelte ponderate soprattutto in relazione alle conseguenze giuridiche.

Al di là delle motivazioni che conducono l’imprenditore ad aprire le porte della sua azienda a terzi, è importante comporre sin dalle prime fasi un team diversificato di professionisti con competenze complementari. Tra questi non può mancare il consulente legale.

In un’operazione di M&A uno specialista, infatti, ha un ruolo paritetico a quello del consulente fiscale, dei revisori, e del team interno dell’imprenditore.

PASSAGGI FONDAMENTALI

Accordo di riservatezza: il consulente legale entra in gioco sin dall’inizio; uno dei primi passi è la predisposizione dell’accordo di riservatezza, che garantisce la confidenzialità tra le parti sulle trattative e su informazioni delicate relative all’azienda.
Lettera di intenti: si passa alla stesura di una lettera di intenti, in quanto le parti fissano i termini generali dell’operazione ed impostano le fasi successive; In questo step definiscono, tra l’altro, i primi meccanismi di determinazione del valore dell’azienda e del corrispondente prezzo di acquisto. La lettera d’intenti è un documento “atipico”, il cui valore vincolante di solito si ritrova nelle clausole che impongono, per esempio, l’impegno del venditore a garantire un periodo di esclusiva all’acquirente.
Due Diligence: seguirà la fase di due diligence, fondamentale per l’acquirente per apprendere con cognizione di causa i possibili rischi connessi all’operazione. Detti rischi non solo saranno riflessi nel prezzo di acquisto offerto ma anche e soprattutto nel contratto di compravendita.
Contratto di compravendita: il contratto di compravendita è una delle fasi più delicate di un’operazione di M&A. Il contratto ha come principale scopo quello di definire gli aspetti della vendita. Ad esempio si possono definire delle garanzie rilasciate dal venditore come l’obbligo di indennizzo.
Aumento numero soci e patti parasociali: l’eventuale ingresso nel capitale da parte del nuovo socio può comportare un’alterazione degli equilibri nella governance della società. Per questo motivo, anche per prevenire dissidi e difficoltà di gestione del quotidiano post-acquisizione, si ricorre spesso alla stesura di patti parasociali; il patto parasociale può per esempio prevedere determinate maggioranze per l’approvazione di delibere di particolare interesse per i soci; o anche clausole di put e call option, che consentono ai soci di acquistare nel tempo ulteriori porzioni di capitale sociale.