Una Holding per tutelare le partecipazioni, il patrimonio e favorire il passaggio generazionale

Analisi di Bilancio

Data
22.01.2024

Autore
Matteo Rinaldi

La Holding rappresenta un pilastro fondamentale nel panorama delle società italiane, agendo come entità finanziaria che acquisisce partecipazioni in altre aziende per esercitare un controllo direzionale e una gestione strategica del capitale.

GUIDA ALLA SCELTA DI UNA HOLDING

La Holding, entità superiore che coordina un insieme di società, si rivela uno strumento cruciale nella conservazione e nell’ampliamento di un patrimonio aziendale, spesso a matrice familiare. Agendo come un contenitore strategico, la Holding assume il ruolo di fulcro per l’ecosistema delle società operative, orientando e gestendo le dinamiche imprenditoriali interne.

Creare una Holding significa costituire un’entità centrale che possiede le quote delle imprese che ne fanno parte, stabilendo una gerarchia nettamente definita e robusta. Questa struttura si distingue per la sua focalizzazione sulla Pianificazione Fiscale e gestione strategica, piuttosto che sulla produzione diretta di beni o servizi.

Funge da guardiano patrimoniale, la Holding mira alla tutela e all’incremento del patrimonio del gruppo, assicurando la continuità del controllo familiare nel business e proteggendo gli interessi individuali dei membri dai rischi associati alle attività delle singole aziende.

Il nostro impegno è quello di fornire ai lettori conoscenze fondamentali per orientarsi in modo informato nella costituzione di una Holding, evidenziando i benefici e le opportunità di tutela che questa forma organizzativa imprenditoriale può garantire.

LA STRATEGIA PER CREARE UNA HOLDING: BENEFICI E UTILITA’

I vantaggi delle Holding sono molteplici e possono offrire una serie di opportunità per chi vuole crescere e diversificare i propri investimenti.

1. CRESCITA E DIVERSIFICAZIONE DEL BUSINESS CON UNA HOLDING

La creazione di una Holding offre agli imprenditori l’opportunità unica di espandere e diversificare il proprio portafoglio di attività commerciali, permettendo loro di penetrare mercati emergenti e settori affini. Questa strategia diventa cruciale in un’era di continue trasformazioni economiche e di accelerazione dell’espansione dei mercati globali.

Avviare una Holding non solo facilita la gestione di differenti imprese sotto un unico ombrello, ma apre anche le porte all’investimento in start-up durante le loro fasi iniziali di crescita. Acquisendo azioni o partecipazioni che possono essere cedute in futuro, quando queste start-up saranno maturate e attrattive per investitori più grandi o con più risorse.

2. GESTIONE E PROTEZIONE DEL PATRIMONIO TRAMITE LA HOLDING FAMILIARE

L’istituzione di una Holding di famiglia emerge come una scelta strategica per la Protezione del Patrimonio aziendale, salvaguardando gli asset da possibili creditori e insidie legate a questioni personali, familiari, successorie e fiscali.

Esistono diversi strumenti per la difesa patrimoniale disponibili nell’ambito imprenditoriale italiano – dal fondo patrimoniale al trust, dal patto di famiglia agli atti o vincoli di destinazione, fino alla polizza assicurativa. La Holding di famiglia, figura ben radicata nel contesto italiano, assume un ruolo cruciale non solo come baluardo nella salvaguardia degli asset aziendali legati alla famiglia ma anche come mezzo per una transizione ordinata nel Passaggio Generazionale, attenuando le possibili dispute familiari.

3. GESTIONE DEL PASSAGGIO GENERAZIONALE E LA CRAZIONE DI UNA HOLDING

Il Passaggio Generazionale, processo cruciale per la continuità aziendale, trova una valida soluzione nella strutturazione di una Holding. Questo metodo consente il trasferimento ordinato del capitale e della gestione dall’attuale leadership ai futuri eredi, garantendo così la prosecuzione dell’impresa familiare.

Spesso, il passaggio può presentare ostacoli, specialmente se non è stato pianificato con anticipo o se gli eredi non posseggono le stesse capacità imprenditoriali. La creazione di una Holding permette di suddividere l’impresa in unità più piccole, assegnando ruoli e responsabilità in linea con le competenze e le predisposizioni di ciascun successore.

A tal proposito, una Holding offre la possibilità di affidare la gestione di una società produttiva a un figlio, mentre un altro potrebbe occuparsi di una società commerciale. Inoltre, è possibile coinvolgere solo alcuni discendenti nell’attività operativa, rimunerando gli altri attraverso la detenzione di quote patrimoniali, senza conferire loro ruoli dirigenziali.

4. NECESSITA’ DI UNA HOLDING PER UN EFFICENZA PRODUTTIVA E COMMERCIALE

Nei contesti aziendali dove un’unica famiglia possiede più entità imprenditoriali, anche in settori diversi ma funzionalmente complementari, si evidenzia spesso la convenienza di come aprire una Holding. Questa struttura permette di orientare le aziende verso obiettivi e politiche commerciali condivise. L’istituzione di una Holding non solo facilita la gestione centralizzata, ma anche consente di definire una strategia unificata per l’intero gruppo, preservando la concentrazione della proprietà.

Per gruppi con molteplici società e un’ampia varietà di attività, è praticabile l’impiego di Sub-Holding specializzate, guidate da figure con expertise settoriale. La Holding principale assume il ruolo di supervisione, garantendo una direzione uniforme, mentre le filiali si dedicano alla gestione quotidiana delle operazioni.

5. APPROCCIO STRATEGICO ALLA GESTIONE FINANZIARIA AZIENDALE

Le imprese familiari spesso si trovano a fronteggiare dinamiche finanziarie complesse dovute a diversi fattori di programmazione finanziaria. È comune che le necessità di liquidità delle società all’interno di un gruppo non coincidano cronologicamente, o che una possa trovarsi in una fase di carenza di fondi mentre un’altra potrebbe disporre di surplus monetario.

L’impiego di un meccanismo di Cash Pooling permette alla Holding di operare come una tesoreria comune, centralizzando i fondi del gruppo e redistribuendoli alle aziende bisognose senza la necessità di ricorrere a finanziamenti esterni. Ciò elimina gli ostacoli e i costi legati all’interazione con il sistema bancario, migliorando la finanza aziendale del gruppo.

La presenza di una Holding incrementa significativamente la credibilità di un’impresa agli occhi delle banche, soprattutto quando si parla di ottenimento di prestiti. Ad esempio, un’entità operativa in cerca di capitali per espandere le proprie attività vedrà una banca più disposta a negoziare con la Holding che presenta solide garanzie di solvibilità.

6. OTTIMIZZAZIONE FISCALE TRAMITE LA HOLDING

La Holding emerge come uno strumento strategico per l’ottimizzazione fiscale, offrendo l’accesso a regimi di tassazione agevolata come il noto modello della Participation Exemption (PEX). Questa entità consente di mettere in atto strategie di allocazione efficienti che si traducono in una distribuzione degli utili più vantaggiosa e in una minimizzazione del carico fiscale.

Esploriamo i benefici fiscali.

BENEFICI FISCALI DELLA COSTITUZIONE DI UNA HOLDING

Come abbiamo già anticipato la creazione di una Holding offre diversi vantaggi sul piano fiscale, i più rilevanti sono:

  • Accesso al regime di Participation Exemption (PEX)
  • Consolidamento fiscale e gestione centralizzata dell’IVA di gruppo
  • Finanziamenti facilitati tra le società del gruppo
  • Agevolazioni sulla tassazione di dividendi e plusvalenze

1. REGIME DELLA PARTICIPION EXEMPTION (PEX) ED IL SUO IMPATTO SULLE HOLDING

Il regime della Participation Exemption (PEX), introdotto in Italia con il decreto legislativo n. 344 del 2003, ha segnato una svolta nella riforma dell’imposizione sul reddito delle società, spesso associata alla (Riforma Tremonti). Questa rilevante modifica ha come scopo principale l’armonizzazione con i sistemi fiscali dei Paesi membri dell’Unione Europea e comporta profondi cambiamenti nel D.P.R. 917/86.

Le novità più significative hanno interessato l’imposta sul reddito delle società (IRES), il regime di tassazione dei dividendi, il consolidato fiscale, la lotta alla sottocapitalizzazione aziendale, il regime di trasparenza per le società di capitali e la riduzione dell’aliquota IRES al 33%. Tra le modifiche più rilevanti vi è l’introduzione di un’agevolazione fiscale per le plusvalenze – la Participation Exemption – che rende il 95% delle plusvalenze esenti dall’imposta sul reddito delle società per le Holding che rispettano determinati requisiti.

Le Holding e altri soggetti definiti nell’art. 73 del D.P.R. n. 917/1986 possono beneficiare del regime PEX, a patto che non operino in Paesi con fiscalità privilegiata. Inoltre, l’agevolazione non si applica a persone fisiche, investitori istituzionali, società semplici e enti equiparati.

La PEX offre una sostanziale detassazione per le plusvalenze realizzate dalle Holding nella cessione di partecipazioni, evitando la doppia imposizione economica e coordinando in modo più efficiente la tassazione delle società. Contrariamente, le minusvalenze non sono deducibili ai fini fiscali. Nel caso specifico delle Holding, esistono disposizioni particolari che riguardano l’assunzione di partecipazioni e i requisiti applicabili alle società partecipate, le Sub-Holding.

Sintetizzando, il regime della Participation Exemption influenza le Holding nel rispetto di specifiche condizioni, come il possesso ininterrotto della partecipazione per almeno 12 mesi prima della cessione e la residenza fiscale delle società partecipate.

2. CONSOLIDATO FISCALE E IVA DI GRUPPO

Il regime di consolidato fiscale rappresenta una strategia di gestione tributaria essenziale per le Holding, che permette di unificare la tassazione dell’IRES all’interno di un gruppo aziendale. Le Holding possono così beneficiare della somma unitaria dei bilanci delle società controllate per determinare l’imposta dovuta.

Attraverso il consolidato fiscale, le Holding realizzano un’unica base imponibile per l’intero gruppo, consentendo la compensazione interna di crediti e debiti fiscali. Questo metodo si traduce in una gestione finanziaria più efficiente e una minor pressione fiscale complessiva.

Per esercitare il consolidato fiscale, la normativa fiscale italiana, agli artt. 117-129 del TUIR, precisa i criteri di partecipazione. La società capogruppo, o controllante, deve detenere almeno il 50% delle partecipazioni nelle società controllate per procedere al consolidamento fiscale.

Ci sono alcune esclusioni al consolidato fiscale per certe società, come quelle in regime di trasparenza o quelle beneficiarie di tassi IRES ridotti. Analogamente, le imprese in fallimento o liquidazione coatta non possono partecipare a questo regime. Il consolidato fiscale porta alla determinazione di un reddito globale per il gruppo, secondo l’articolo 118 del TUIR, e successivamente rettificato secondo le variazioni descritte all’art. 122. Questo permette una tassazione più equilibrata e rappresentativa dell’intero gruppo.

In aggiunta, le Holding possono avvantaggiarsi della normativa sull’IVA di gruppo, che consente alla società controllante di gestire gli adempimenti IVA per tutto il gruppo, facilitando la compensazione delle imposte e semplificando la burocrazia fiscale. L’IVA di gruppo, disciplinata dal D.P.R. n. 633 e dal D.M. del 13 dicembre 1979, vede le imprese collegate operare come un unico contribuente per l’IVA, escludendo le operazioni interne al gruppo dalla tassazione IVA e considerando quelle esterne come operazioni del gruppo nel suo insieme.

Per quanto riguarda l’IVA di gruppo, le società controllanti ammesse sono società di capitali o enti, mentre le controllate possono essere di capitali o di persone, a condizione che la controllante detenga più del 50% del capitale sociale.

3. L’OTTIMIZZAZIONE FINANZIARIA NELLA HOLDING

Attraverso una sapiente gestione di una Holding, si può efficacemente razionalizzare la funzione finanziaria, coordinando e centralizzando la pianificazione finanziaria sia a livello operativo che strategico delle aziende controllate.

I finanziamenti infragruppo, in assenza di un consolidato sistema di Cash Pooling, rappresentano una prassi comune all’interno di gruppi di imprese, svolgendo un ruolo cruciale nella gestione delle risorse economiche all’interno delle Holding.

4. AGEVOLAZIONI FISCALI PER DIVIDENDI NELLA HOLDING

Un altro vantaggio dato dalla creazione di una Holding è quello di poter agire come “società cassaforte”, centralizzando i dividendi delle entità sottoposte e assumendo il controllo delle finanze di tutto l’insieme aziendale. Questo ruolo chiave nella gestione dei guadagni è uno dei benefici principali di una Holding.

Con l’introduzione della PEX, la tassazione sugli utili si abbassa al 5%, permettendo in alcuni scenari la totale esenzione fiscale per i dividendi erogati dalle Holding. Questo si verifica soprattutto con le Holding situate nei paesi dell’Unione Europea, in conformità alla “Direttiva Madre-Figlia”.

L’impiego strategico di una Holding si rivela ottimale per i gruppi con interessi a livello globale. Ad esempio, una Holding tedesca può beneficiare di esenzione fiscale sui dividendi ricevuti dalle sue controllate italiane. Attraverso questo approccio di trasferimento dei dividendi con agevolazioni, la Holding può poi determinare il percorso della liquidità aggregata, sia reinvestendo nelle aziende subordinate sia distribuendo ai propri azionisti.

I BENEFICI DELL’OTTIMIZZAZIONE FINANZIARIA IN UNA HOLDING

Razionalizzare l’assetto finanziario di un gruppo aziendale è uno dei principali benefici offerti dalla costituzione di una Holding. Attraverso la Holding, si centralizza la gestione delle risorse finanziarie delle varie entità controllate, unificando la liquidità e i pagamenti in un unico ente giuridico.

La Holding adotta spesso il meccanismo di Cash Pooling per ottimizzare l’uso delle risorse finanziarie all’interno del gruppo. Tale tecnica consiste nell’accumulare sia i flussi di cassa in entrata che quelli in uscita presso un’entità designata (pooler), che gestisce quindi i fondi per conto delle società partecipanti (participants). Questa strategia consente alle società eccedentarie in liquidità di supportare quelle in deficit, evitando la necessità di ricorrere a costosi prestiti bancari.

Per attuare il Cash Pooling, è necessaria la creazione di un sistema bancario centralizzato che prevede un conto principale (pool account) e numerosi conti secondari appartenenti alle società del gruppo.

Esistono due principali tipi di gestione per il Cash Pooling:

  1. Notional Cash Pooling: un sistema in cui ciascuna società mantiene un proprio conto corrente e i saldi possono essere debitori, purché il saldo totale sia positivo o nullo. Tale sistema è meno complesso da gestire ma in Italia esistono ostacoli alla sua realizzazione.
  2. Zero Balance Cash Pooling: un sistema in cui la società capogruppo gestisce un conto centrale che riflette tutte le operazioni, con i saldi dei conti delle società partecipate azzerati giornalmente. Questo approccio è quello più diffuso ed utilizzato in Italia.

LA STRATEGIA DI SUCCESSIONE: HOLDING E PASSAGGIO GENERAZIONALE

La creazione di una Holding si pone come soluzione strategica per la gestione aziendale, offrendo consolidamento e unificazione del controllo delle aziende collegate. Questo approccio non solo favorisce il consolidamento della proprietà, ma è anche una mossa proattiva verso una gestione efficiente.

Attraverso un’unica entità di controllo, le funzioni aziendali e i servizi condivisi tra le diverse entità possono essere ottimizzati. Un tale assetto organizzativo consente di ridurre i costi e di potenziare l’efficienza operativa dell’intero gruppo. Importante è anche il ruolo della Holding nel contenere e risolvere le divergenze tra i soci, agendo da mediatore al vertice del gruppo.

STRATEGIE DI OTTIMIZZAZIONE FISCALE NELLA HOLDING

La gestione fiscale attraverso la creazione di una Holding emerge come uno degli approcci più efficienti per ottimizzare le tasse con facilità ed efficacia. Il tasso IRES per le entità aziendali è generalmente del 24%, tuttavia, aderendo a certi criteri legali, è fattibile scegliere il regime di trasparenza fiscale per le Holding. Secondo gli articoli 115 e 116 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, il meccanismo della trasparenza fiscale stabilisce che i profitti o le perdite di una società vengono attribuiti direttamente ai soci, proporzionalmente alla loro quota di possesso.

Diversamente dal regime generale, dove è la società a essere tassata, con la trasparenza fiscale il reddito è assegnato ai singoli soci. Questa opzione può risultare vantaggiosa se i soci godono di condizioni fiscali positive, come deduzioni e crediti d’imposta personali, portando a un risparmio sulle tasse complessivamente dovute.

Con un reddito imponibile aziendale elevato, l’attrattiva del regime di trasparenza cala poiché la tassazione IRES è proporzionale al reddito, mentre la sua distribuzione tra i soci comporta una tassazione individuale a un’aliquota IRPEF mediamente inferiore. Analogamente, la trasparenza fiscale è meno indicata per società con pochi soci o con altri redditi significativi.

GUIDA AI MODELLI SOCIETARI DI UNA HOLDING

La scelta della forma giuridica di una Holding è essenziale per determinarne l’operatività e la gestione. Tra le opzioni disponibili, vi è la Società Semplice, che rappresenta una soluzione flessibile e meno complessa rispetto ad altre forme giuridiche. Altre forme includono la Società in Nome Collettivo, la Società in Accomandita Semplice, la Società a Responsabilità Limitata, la Società per Azioni e la Società in Accomandita per Azioni.

Vediamoli singolarmente.

1. IL MODELLO DELLA SOCIETA’ SEMPLICE (S.S.)

La Società Semplice, riconosciuta come il tipo più basilare tra le società di persone, si distingue per una peculiarità fondamentale: l’incapacità di svolgere attività commerciali. L’ambito di applicazione di questa forma societaria è principalmente rivolto alle attività agricole, alle professioni esercitate in maniera associata e, in alcuni casi, alla gestione di proprietà immobiliari.

La sua costituzione avviene attraverso la sottoscrizione di un contratto sociale, che non necessita di formalità particolari se non quelle relative alla natura dei beni apportati. I soci in fase di costituzione devono creare un fondo comune, conferendo beni e servizi per il sostegno delle attività previste, senza l’obbligo di un capitale sociale minimo.

Una caratteristica di rilievo è la responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali, che può essere mitigata da un accordo interno noto ai terzi, volto a limitare la responsabilità di taluni soci.

La Società Semplice presenta una particolarità: l’autonomia patrimoniale imperfetta. I beni destinati all’attività sociale sono separati da quelli personali dei soci, ma in caso di inadeguatezza del patrimonio societario, i creditori possono rivolgersi ai patrimoni personali dei soci. Al contrario, il creditore personale di un socio non può attaccare direttamente il patrimonio sociale, ma ha il diritto di agire sulle quote di profitto spettanti al socio e, se necessario, richiedere la liquidazione della quota societaria.

I benefici di operare come Società Semplice includono la riduzione dei costi gestionali, grazie alla quasi assenza di formalismi e alla flessibilità amministrativa. In genere, le Società Semplici sono gestite secondo il principio di amministrazione disgiunta, ma è possibile optare per forme di amministrazione congiunta, mista, o anche unica. Inoltre, vantano regole contabili meno complicate e non sono obbligate alla redazione di un bilancio annuale.

2. IL MODELLO DELLA SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO (S.N.C.)

La Società in Nome Collettivo (S.n.c.) rappresenta una forma societaria tradizionale e molto diffusa per l’avvio di imprese di medie e piccole dimensioni. Questo tipo di società è apprezzato per la sua struttura organizzativa semplice e diretta.

Per costituire una società in nome collettivo, è necessario redigere un atto pubblico o una scrittura privata autenticata da un Notaio. A differenza della Società Semplice, i soci hanno una responsabilità illimitata e congiunta per i debiti e gli obblighi assunti dalla società, senza la possibilità di stipulare accordi per escludere tale responsabilità da uno o più soci.

Contrariamente alla Società Semplice, che è più flessibile nelle regolamentazioni del patto sociale e non soggetta a fallimento, la società in nome collettivo deve sottostare a norme più rigide e può essere dichiarata fallita.

3. IL MODELLO DELLA SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE (S.A.S.)

La Società in Accomandita Semplice (S.a.s.) rappresenta uno strumento flessibile sia per l’esercizio di attività commerciali che non commerciali, similmente alla società in nome collettivo. Per la sua costituzione è necessario un atto pubblico o una scrittura privata autenticata.

I soci accomandatari e gli accomandanti sono le due figure chiave all’interno di questa struttura societaria, dove i primi gestiscono e rappresentano l’azienda con responsabilità illimitata, mentre i secondi si limitano a una responsabilità proporzionale al loro investimento, esulando dall’amministrazione se non per deleghe specifiche.

  • Responsabilità e Amministrazione degli Accomandatari: Questi soci hanno il peso della gestione e rappresentano legalmente la società, con il loro nome incluso nella ragione sociale e una responsabilità illimitata per le obbligazioni aziendali.
  • Limitazione della Responsabilità per gli Accomandanti: I soci accomandanti hanno il vantaggio della limitazione della loro responsabilità alle quote versate, mantenendosi al di fuori della gestione quotidiana dell’impresa.

Questa configurazione della S.a.s. per orchestrare un Passaggio Generazionale strategico, specialmente in scenari dove gli eredi hanno diversi livelli di interesse o competenze per assumere posizioni di comando nell’impresa familiare.

4. IL MODELLO DELLA SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA (S.R.L.)

La Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.), nota per la sua flessibilità organizzativa in cui le partecipazioni dei soci sono rappresentate da quote e non da azioni. Ogni socio è quindi titolare di una quota unitaria corrispondente ad una frazione del capitale sociale da lui sottoscritta; proporzionalmente alla quota posseduta da ciascun socio saranno poi suddivisi i diritti sociali.

Questa forma societaria è spesso scelta per gestire attività di dimensioni minori rispetto alle società per azioni, offrendo non solo una struttura adatta alle PMI ma anche un efficace mezzo per il trasferimento di controllo familiare.

Dalla personalità giuridica all’autonomia patrimoniale, la S.r.l. assicura che i soci non siano personalmente responsabili per le obbligazioni sociali, garantendo così una solida protezione patrimoniale. La sua costituzione avviene tramite atto pubblico, che può assumere la forma di contratto o atto unilaterale nel caso di società unipersonale, con un capitale sociale minimo di 10.000 euro, di cui una quota iniziale deve essere versata all’atto costitutivo.

Per quanto riguarda l’assetto amministrativo, la S.r.l. gode di un ampio margine di discrezionalità. La legge infatti consente di personalizzare un gran numero di clausole statutarie, dando alla S.r.l. molta flessibilità dal punto di vista organizzativo.

5. IL MODELLO DELLA SOCIETA’ PER AZIONI (S.P.A)

La società per azioni (S.p.A.), entità giuridica delineata dal Codice Civile (artt. 2325 ss.), si afferma come la struttura più sofisticata e diffusa tra le società di capitali per l’organizzazione aziendale e la raccolta di fondi.

Essa prende vita legalmente con la sua registrazione nel Registro delle Imprese, che avviene post costituzione per atto pubblico e ne stabilisce l’autonomia giuridica. Fino a questo momento, la S.p.A. è priva di personalità giuridica e gli accordi costitutivi hanno valore limitato alle parti coinvolte. Nell’eventualità in cui una S.p.A. debba essere dichiarata nulla, ciò può avvenire solo in presenza di determinati vizi: difformità nella forma dell’atto costitutivo, oggetto sociale non conforme alla legge o assenza di elementi essenziali nell’atto stesso.

Il punto di forza della società per azioni è la protezione patrimonio: il suo capitale è esclusivo e distinto da quello degli azionisti, assicurando che ogni responsabilità economica riguardi solamente la società.

La fondazione di una S.p.A. richiede un capitale iniziale di 50.000 euro, con almeno il 25% disponibile all’amministrazione. Il capitale sociale si suddivide in azioni che rappresentano frazioni di proprietà dell’azienda e conferiscono diritti sociali agli azionisti, oltre ad essere generalmente trasferibili. Ogni azione conferisce diritti di governance, finanziari, di controllo e di cessione a chi le possiede. Le S.p.A. possono essere “aperte”, sfruttando il mercato del capitale di rischio, o “chiuse”, qualora non vi accedano.

Per quanto riguarda la gestione amministrativa, possiamo riconoscere tre modelli:

  • Modello tradizionale: la direzione è affidata al Consiglio di Amministrazione, con o senza un presidente, mentre il Collegio Sindacale svolge il ruolo di supervisore.
  • Sistema dualistico: un Consiglio di Gestione, nominato da un Consiglio di Sorveglianza eletto dall’assemblea dei soci, dirige la S.p.A.
  • Sistema monistico: una struttura simile a quella tradizionale, ma con un Comitato interno di controllo.

L’Assemblea dei soci, che si riunisce annualmente per l’approvazione del bilancio, detiene il potere decisionale su questioni fondamentali quali modifiche statutarie o variazioni di capitale, proporzionato al numero di azioni detenute da ciascun socio.

Lo scioglimento della S.p.A. può avvenire per vari motivi e deve essere formalizzata tramite delibera dell’Assemblea e verbalizzazione notarile. In tale circostanza, si procede con la nomina di un liquidatore per portare a termine l’estinzione degli obblighi societari.

6. IL MODELLO DELLA SOCIETA’ IN ACCOMANDITA PER AZIONI (S.A.P.A.)

La società in accomandita per azioni (S.a.p.a.) è una forma giuridica, equipaggiata con personalità giuridica e con il capitale sociale suddiviso in azioni, si caratterizza per la presenza di due tipologie di soci: i soci accomandatari e i soci accomandanti.

  1. Soci accomandatari: Questi soci sono responsabili della gestione e assumono una responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali, fungendo da amministratori di diritto.
  2. Soci accomandanti: Limitano la loro responsabilità all’importo conferito e non partecipano all’amministrazione attiva.

Analogamente alle società per azioni, le S.a.p.a. seguono regolamenti simili con alcune peculiarità, come l’indicazione obbligatoria dei soci accomandatari nell’atto costitutivo e la necessità che la denominazione sociale includa il nome di almeno uno di essi.

L’impossibilità di separare la figura dell’accomandatario da quella dell’amministratore rende la S.a.p.a. una solida opzione per le grandi imprese familiari che mirano a prevenire ostili scalate azionarie da parte di soggetti esterni; tuttavia, si tratta di una forma societaria che non ha incontrato ampia diffusione.

Tra le cause di scioglimento specifiche, oltre a quelle comuni alle società per azioni, figura la cessazione di tutti gli accomandatari: se non si procede alla loro sostituzione entro 180 giorni, la società si considera sciolta. In tale lasso di tempo, si nomina un amministratore temporaneo per gli affari correnti senza che questo assurga a socio accomandatario.

REQUISITI LEGALI DELLA HOLDING

La Holding deve adempiere a criteri normativi specifici. Comunemente, le autorità richiedono che una Holding possieda la maggioranza dei diritti di voto, eserciti un controllo decisionale significativo e gestisca accortamente la propria struttura aziendale e codice di attività.

  • Essenziale è che la Holding detenga oltre il 50% dei diritti di voto nelle entità affiliate;
  • Altrettanto fondamentale è il diritto della Holding di nominare o revocare la maggior parte dei dirigenti delle sue controllate;
  • La Holding deve inoltre esercitare un’influenza preponderante sui diritti di voto in assemblea.

Si richiede in aggiunta che la Holding formuli uno Statuto aziendale e selezioni con attenzione il proprio codice di attività (codice Ateco). Per quanto riguarda il nome della Holding, le aziende hanno libertà totale.

PERCHÉ LE PMI PREFERISCONO LA NOSTRA ESPERIENZA

La scelta di affidarsi alla nostra esperienza per creare nella costituzione di una Holding nelle varie forme nasce, in primo luogo, dal desiderio delle PMI (Piccole e Medie Imprese) di proteggere il proprio patrimonio aziendale. Questa esigenza si manifesta in diversi modi: dalla salvaguardia contro i potenziali rischi d’impresa alla prevenzione di complicazioni legate a questioni personali, familiari, successorie e fiscali. La Holding diventa quindi un strumento strategico non solo per la Pianificazione Patrimoniale, ma anche come baluardo per la continuità aziendale nel tempo.

La distinzione della nostra consulenza risiede nell’approccio “orientato al risultato”. Questo non significa semplicemente adempiere ai doveri con diligenza, ma andare oltre. Lavoriamo con l’obiettivo di raggiungere risultati concreti e realistici, che rispecchino le ambizioni e le necessità dell’imprenditore e della propria famiglia. Il nostro impegno si traduce in un’analisi approfondita delle esigenze dell’imprenditore e nella ricerca delle migliori soluzioni per il raggiungimento degli obiettivi prefissati. Non ci accontentiamo della mediocrità; anzi, ci impegniamo attivamente per trovare le strategie più efficaci ed efficienti.

L’etica professionale e l’impegno verso i nostri clienti sono al centro della nostra filosofia di lavoro. Per noi, assistere un’impresa nella costituzione di una Holding è più di un semplice incarico: è un obbligo morale…!

Siamo convinti che proteggere il patrimonio di un’azienda significhi anche dare un contributo significativo alla vita delle persone che ne fanno parte. Questo ci motiva a offrire sempre il meglio, consapevoli del fatto che il nostro lavoro ha un impatto reale sul futuro delle imprese e, di conseguenza, sulla società nel suo insieme.

Bene, sei alla ricerca di una consulenza esperta? Non esitare a contattarci. Matteo Rinaldi, con la sua profonda esperienza nel settore, è pronto ad ascoltarti e a fornirti il supporto necessario. La nostra priorità è affiancarti in ogni passaggio, risolvendo qualsiasi dubbio tu possa avere e guidandoti verso il successo.

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