SOCIETÀ SEMPLICE: COME BLINDARE E GOVERNARE UN PATRIMONIO DI 150 MILIONI
Data
24.12.2024
Matteo Rinaldi
Una famiglia imprenditoriale napoletana con un patrimonio di 150 milioni, diviso tra immobili, due SRL e una collezione d’arte, rischiava blocchi assembleari e conflitti tra eredi. In otto mesi di lavoro, con riunioni a Milano e perizie asseverate, il patrimonio è stato conferito in una Società Semplice, lo statuto riscritto con clausole opponibili e la governance resa solida e continuativa.
DAL CASO REALE ALLA STRATEGIA: LA STRUTTURA CHE HA RISOLTO BLOCCHI, SUCCESSIONE E GOVERNANCE
Oggi raccontiamo il caso di una famiglia imprenditoriale napoletana con un patrimonio di circa 150 milioni di euro, distribuito tra immobili storici, partecipazioni in due SRL e una collezione d’arte.
Il progetto si inserisce in un più ampio intervento di pianificazione ereditaria e pianificazione successoria, finalizzato a garantire continuità decisionale e governo unitario del patrimonio familiare.
Le due SRL avevano funzioni distinte: una società immobiliare per la gestione di otto immobili di pregio tra Campania e Lazio e una società operativa nel settore medico-sanitario, con ambulatori privati e convenzioni con il Servizio Sanitario Nazionale che garantivano flussi di cassa stabili e programmabili.
La criticità era concreta: una vendita immobiliare era rimasta bloccata per mesi a causa di disaccordi tra rami familiari, mentre due nipoti minorenni stavano per entrare nella compagine sociale senza un piano di governance. Con statuti scritti vent’anni fa e quote intestate a persone fisiche, ogni evento imprevisto rischiava di paralizzare le assemblee e costringere a scelte drastiche. Un contenzioso avrebbe potuto congelare le delibere e bloccare i pagamenti ai fornitori, con conseguenze operative dirette sulle due società.
Il primo incontro si è svolto a Milano, dove i fondatori – una coppia di 72 e 68 anni – hanno illustrato di persona la situazione, accompagnati dai tre figli tra i 35 e i 45 anni, già coinvolti nella gestione. Da Milano hanno coordinato l’intero progetto, restando in contatto costante con la sede legale e i consulenti di fiducia.
Le prime riunioni sono state tese: una parte della famiglia spingeva per vendere parte del patrimonio, l’altra voleva mantenerlo intatto. Dopo vari incontri e una mediazione tra generazioni, i familiari hanno trovato un accordo comune.
DALL’ANALISI ALL’AZIONE: COME È PARTITO IL PROGETTO
Il progetto è partito con una mappatura completa di tutti gli asset e una pianificazione societaria mirata, supportata da perizie asseverate per cristallizzare i valori e ridurre il rischio di contestazioni fiscali.
In contesti di questo tipo, fare pianificazione ereditaria non significa predisporre un singolo atto, ma costruire un percorso coordinato di perizie, regole statutarie e governance coerente nel tempo.
La famiglia ha utilizzato i valori periziati per attribuire le quote della Società Semplice in modo proporzionale e incontestabile.
Dal primo censimento patrimoniale alla firma dell’atto costitutivo sono passati oltre otto mesi di lavoro: cinque riunioni plenarie a Milano e più di venti conference call di allineamento con avvocati, fiscalisti e periti. Gli incontri decisivi si sono svolti nella sede milanese, dove la famiglia ha validato ogni passaggio e firmato l’atto notarile.
MAPPATURA DEL PATRIMONIO E ANALISI DEL RISCHIO
Il progetto è partito con una mappatura completa di tutti gli asset per ricostruire in modo sistematico l’intero perimetro patrimoniale. I professionisti hanno analizzato visure catastali, bilanci delle due società, estratti conto bancari, perizie di stima e posizioni debitorie, ottenendo una fotografia precisa e aggiornata.
L’analisi ha messo in luce criticità significative: otto immobili di pregio risultavano intestati a persone fisiche, le partecipazioni nelle due SRL erano disallineate tra rami familiari e la collezione di oltre cinquanta opere d’arte non aveva inventario certificato.
Sul piano finanziario, la famiglia deteneva parte della liquidità a titolo personale e non tramite il gruppo, aumentando il rischio di pignoramenti individuali e creando inefficienze fiscali.
Parallelamente, il team legale ha verificato statuti, quorum assembleari, clausole di prelazione e gradimento, poteri di firma e patti parasociali. L’analisi ha confermato i timori dei fondatori: la famiglia non aveva una regia centrale, gli statuti erano obsoleti e le procedure decisionali troppo lente per gestire scelte strategiche.
La questione più delicata riguardava i due nipoti minorenni: senza un piano successorio, il loro ingresso nella compagine sociale avrebbe costretto la famiglia a chiedere l’autorizzazione del Giudice Tutelare per ogni atto straordinario, bloccando per mesi operazioni di vendita, conferimento o ristrutturazione societaria.
Per dare stabilità al sistema, la famiglia ha conferito gli immobili nella nuova Società Semplice con valori periziati e opponibili. Ha riallineato le quote e le ha attribuite in proporzione ai valori di perizia. Ha riscritto lo statuto con clausole opponibili, quorum rafforzati e diritto di veto sulle operazioni straordinarie. In parallelo, ha avviato un piano di donazione graduale con riserva di usufrutto e ha istituito un Family Office interno per gestire la documentazione societaria, convocare le assemblee e aggiornare ogni anno la fiscalità immobiliare.
SCELTA DELLA STRUTTURA GIURIDICA
Dopo mesi di incontri e confronti tra i diversi rami familiari, la famiglia ha chiarito il punto centrale: era necessario individuare uno strumento in grado di governare l’intero patrimonio senza perdere il controllo e senza introdurre livelli di burocrazia superflui.
Il confronto ha riguardato diversi modelli di pianificazione della successione, valutati in funzione del grado di controllo, flessibilità operativa e sostenibilità nel tempo.
La prima soluzione valutata è stata il Trust, che offriva protezione e segregazione. Tuttavia, i fondatori intendevano conservare il pieno potere decisionale e la possibilità di adattare nel tempo le regole di governance, senza dipendere da un trustee o da un protector esterno. È stata presa in considerazione anche una struttura ibrida, con un trust a monte della Società Semplice per la segregazione delle quote: soluzione tecnicamente valida, ma ritenuta eccessivamente rigida e onerosa rispetto al grado di controllo diretto che la famiglia desiderava mantenere.
È stata inoltre esaminata la trasformazione di una delle società in Holding di gruppo. La Holding resta tuttora lo strumento utilizzato per il coordinamento delle partecipazioni operative, ma non è risultata adeguata alla gestione di immobili storici, beni artistici e all’ingresso di soci minorenni, elementi che richiedevano un livello di flessibilità diverso.
Il confronto si è esteso anche a soluzioni di matrice internazionale, come fondazioni di famiglia sul modello della Stiftung svizzera o fondazioni di partecipazione lussemburghesi. Pur trattandosi di strutture efficaci in contesti di patrimonio statico o con finalità filantropiche, sono state giudicate troppo rigide per una famiglia che necessitava di un governo attivo e di processi decisionali rapidi.
Per la componente finanziaria, la famiglia ha valutato una polizza di private insurance (unit-linked) nell’ottica della pianificazione successoria. La soluzione presentava profili di efficienza fiscale, ma avrebbe comportato una separazione della gestione della liquidità rispetto al resto della governance patrimoniale. La scelta finale è stata quindi quella di conferire anche la componente finanziaria nella Società Semplice, così da concentrare la regia in un unico strumento.
Nota importante: Trust e polizze di private insurance restano soluzioni pienamente valide in contesti differenti, in particolare per patrimoni con esigenze di segregazione internazionale o profili fiscali complessi. In questo caso specifico, tuttavia, la priorità era preservare il controllo decisionale all’interno della famiglia e garantire la massima flessibilità di intervento.
GOVERNANCE E CLAUSOLE STATUTARIE
La famiglia ha riscritto lo statuto dopo numerose riunioni e simulazioni pratiche, fino a individuare un equilibrio sostenibile tra protezione e flessibilità. È stato deciso di limitare il diritto di veto alle sole operazioni straordinarie — vendita di immobili, assunzione di debiti rilevanti, modifiche statutarie — con una durata prefissata di dieci anni. I quorum rafforzati sono stati calibrati sulla base dei valori reali delle quote, così da garantire un ampio consenso senza esporre la società al rischio di paralisi assembleare.
Il nuovo statuto include clausole di prelazione e gradimento opponibili a terzi, regole di esclusione e riscatto automatico per i soci che violano i patti, obblighi di permanenza minima e il reinvestimento sistematico degli utili. Gli utili non distribuiti vengono convogliati in un portafoglio diversificato gestito professionalmente, trasformando la liquidità in capitale produttivo.
Per rafforzare ulteriormente la tenuta del sistema, la famiglia ha introdotto clausole di esclusione automatica in presenza di eventi pregiudizievoli — pignoramento delle quote, procedure concorsuali, separazioni conflittuali — e ha previsto un piano di emergenza per la riallocazione immediata delle deleghe operative in caso di decesso o incapacità dei fondatori.
Ogni clausola è stata approvata in sede notarile e supportata da perizie asseverate, così da garantirne piena opponibilità e coerenza fiscale. Lo statuto prevede inoltre una revisione periodica programmata, che consente di adeguare le regole alle esigenze future senza compromettere l’impianto complessivo della struttura.
RISULTATI
A dodici mesi dalla riorganizzazione, la famiglia ha portato a termine la prima cessione immobiliare senza alcun blocco assembleare. L’assemblea ha deliberato all’unanimità in meno di dieci giorni e l’intero ricavato è stato reinvestito nel rispetto delle regole statutarie, trasformando la liquidità in nuovo capitale produttivo.
Il Family Office interno ha curato l’aggiornamento dei verbali, la riallocazione delle risorse in portafoglio e il monitoraggio fiscale, assicurando coerenza con la strategia di lungo periodo e piena tracciabilità delle operazioni.
Il risultato è una governance che funziona: decisioni rapide, flussi di cassa protetti, continuità gestionale anche con l’ingresso della seconda generazione. Oggi la struttura è in grado di gestire conferimenti, acquisizioni e riorganizzazioni senza il rischio di paralisi o contenziosi. La regia patrimoniale non si è fermata alla firma notarile: la famiglia ha introdotto un piano di manutenzione annuale che prevede:
-
revisione delle clausole statutarie;
-
verifica della coerenza fiscale;
-
aggiornamento periodico delle perizie, per mantenere valori opponibili.
Questa prassi, adottata dalle principali famiglie imprenditoriali italiane, consente di allineare nel tempo governance, fiscalità e strategia di investimento, preservando e accrescendo il patrimonio.
PERCHÉ QUESTO MODELLO NON È STANDARDIZZABILE
Ogni famiglia imprenditoriale presenta una combinazione unica di beni, partecipazioni e dinamiche interne. Non esistono soluzioni standardizzabili: il modello adottato in questo caso è il risultato di un percorso articolato, costruito nel tempo attraverso analisi patrimoniali, perizie asseverate e un lavoro di mediazione tra generazioni.
Il punto di partenza è sempre una ricostruzione oggettiva del perimetro patrimoniale e societario: visure catastali, statuti, libro soci, assetti patrimoniali e posizioni debitorie. Solo una fotografia completa consente di individuare le vulnerabilità strutturali e di valutare in modo consapevole gli strumenti giuridici più idonei — Società Semplice, Holding, patti parasociali, clausole di prelazione, soluzioni assicurative o, in casi specifici, strutture di tipo trust.
In assenza di una regia preventiva, situazioni ricorrenti — immobili intestati a persone fisiche, partecipazioni disallineate tra società, statuti datati — espongono il patrimonio al rischio che eventi ordinari come una successione, un pignoramento o una separazione producano effetti bloccanti sulle decisioni e sull’operatività. Applicare un modello come quello descritto significa intervenire prima, riscrivendo le regole su basi oggettive e opponibili, per costruire una governance in grado di sostenere scelte rapide quando necessario.
L’esperienza dimostra che l’azione anticipata consente di trasformare il rischio in un progetto strutturato: continuità gestionale, riduzione delle aree di frizione fiscale e mantenimento del controllo decisionale all’interno della famiglia. Un approccio coordinato permette di passare da un patrimonio frammentato ed esposto a una regia patrimoniale capace di resistere a crisi, contenziosi e passaggi generazionali complessi.
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Questi approfondimenti sviluppano, da angolazioni diverse, lo stesso nodo strutturale affrontato nell’articolo: la separazione opponibile tra funzione, responsabilità e patrimonio, e il ruolo della regia giuridica nel prevenire l’estensione del rischio oltre il perimetro dovuto.
CONCLUSIONI: DALLA CRISI ALLA REGIA PATRIMONIALE
Il caso analizzato conferma che la protezione patrimoniale non coincide con un singolo atto, ma con un progetto integrato. La centralizzazione della governance, attraverso una Società Semplice dotata di statuto personalizzato, ha consentito di trasformare un insieme disorganico di beni e partecipazioni in un sistema coerente, riducendo conflitti e blocchi decisionali.
Il rafforzamento delle regole — mediante clausole opponibili, quorum calibrati e diritti di veto mirati — ha reso la struttura idonea a reggere anche fasi critiche. La pianificazione successoria è stata affrontata in modo graduale, consentendo ai fondatori di mantenere il controllo e di accompagnare il passaggio generazionale senza shock o contenziosi.
Il risultato è un assetto stabile e funzionante: patrimonio protetto, continuità decisionale garantita e una governance capace di gestire anche scenari complessi. Non si è trattato di un esercizio teorico, ma di un percorso concreto fondato su perizie asseverate, statuti riscritti e una regia patrimoniale operativa.
Modelli come quello descritto non sono replicabili in modo automatico. La loro efficacia dipende dalla coerenza tra patrimonio, governance e dinamiche familiari, elementi che richiedono una valutazione tecnica preliminare prima di qualsiasi scelta strutturale.