Caso Studio: Credito Estero da €1,2M e Riorganizzazione

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IL CONTESTO

Mantenere il credito nell’operativa avrebbe concentrato attività industriale e gestione di un’esposizione internazionale da €1.224.500. Anche una cessione infragruppo a prezzo fisso poteva limitarsi a sostituire il credito verso la società spagnola con un nuovo credito verso l’acquirente, senza risolvere il problema strutturale. Occorreva quindi verificare consistenza e riconoscimento della posizione, corrispettivo e trasferimento del rischio, presidiando anche la coincidenza dell’amministratore nelle società coinvolte.

CRITICITÀ

Mantenere il credito nell’operativa avrebbe concentrato attività industriale e gestione di un’esposizione internazionale da €1.224.500. Anche una cessione infragruppo a prezzo fisso poteva limitarsi a sostituire il credito verso la società spagnola con un nuovo credito verso l’acquirente, senza risolvere il problema strutturale. Occorreva quindi verificare consistenza e riconoscimento della posizione, corrispettivo e trasferimento del rischio, presidiando anche la coincidenza dell’amministratore nelle società coinvolte.

ATTIVITÀ DI PROGETTAZIONE

L’intervento è partito dalla verifica contabile del credito e dalla ricognizione del debito da parte della società spagnola. È stata quindi progettata una SPV dedicata, alla quale cedere pro soluto il credito di €1.224.500 trasferendone gestione e rischio. In luogo di un prezzo fisso, il corrispettivo è stato parametrato al 70% delle somme effettivamente recuperate. Decisioni societarie e contratti sono stati coordinati considerando anche il potenziale conflitto di interessi e la disciplina degli artt. 2475-ter e 1395 c.c.

ASSETTO FINALE

La SPV ha acquisito pro soluto il credito di €1.224.500, assumendone gestione, negoziazione ed eventuale recupero. La società spagnola ha formalmente riconosciuto l’esposizione e accettato la cessione ai sensi dell’art. 1264 c.c.; alla cedente spetta il 70% delle somme effettivamente recuperate. L’operazione è stata accompagnata dalle relative decisioni societarie e completata mediante autenticazione notarile dell’atto di ricognizione e cessione e registrazione presso l’Agenzia delle Entrate nel luglio 2026.

CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE

Il caso mostra come una riorganizzazione societaria possa riguardare anche funzioni, crediti e rischi, non soltanto partecipazioni. La costituzione della SPV, isolatamente considerata, non avrebbe risolto il problema, così come non sarebbe bastato trasferire il credito sostituendo semplicemente il debitore. Ricognizione, cessione pro soluto, allocazione del rischio, corrispettivo e governance sono stati quindi progettati come parti della stessa operazione. Non è lo strumento a creare valore. È la struttura.

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