Acquistare un’azienda: perchè e come farlo
Data
01.06.2024
Matteo Rinaldi
L’acquisto di un’azienda già avviata è una pratica sempre più diffusa in Italia, come confermano i dati di settore. L’acquisizione di un’azienda preesistente, infatti, offre una serie di vantaggi finanziari, fiscali, strategici e commerciali a patto, però, di essere eseguita correttamente. In quest’articolo troverai una guida completa su come valutare questo tipo di operazione per non commettere errori e far fruttare un’impresa esistente.
ACQUISTARE UN’AZIENDA: SOLUZIONI PER LO SVILUPPO
L’acquisto di un’azienda già avviata rappresenta un’opportunità sempre più popolare in Italia, grazie ai numerosi vantaggi finanziari, fiscali e commerciali che questa operazione può offrire. Tuttavia, per ottenere il massimo beneficio, è fondamentale seguire una serie di passi ben definiti.
Secondo l’ultimo rapporto KPMG (Fonte KPMG: M&A in forte ripresa: 14, 6 miliardi di controvalore), stime di mercato indicano come il settore delle fusioni e acquisizioni di imprese Mergers and Acquisitions (M&A) in Italia sia in forte crescita. Mentre, i fondi di Private Equity, e in particolare quelli che utilizzano strategie di Leveraged Buyout (LBO), svolgono un ruolo cruciale nel settore delle acquisizioni. Questi fondi raccolgono capitali da investitori istituzionali e privati, che poi utilizzano per acquistare aziende con potenziale di crescita.
La strategia LBO implica l’acquisto di un’azienda utilizzando una combinazione di capitale proprio e debito, con la garanzia che i flussi di cassa dell’azienda acquisita saranno sufficienti a ripagare il debito contratto. Questo approccio permette di massimizzare il ritorno sull’investimento e di incrementare il valore dell’azienda attraverso varie iniziative di miglioramento operativo e strategico.
In questo articolo, esploreremo come scegliere e acquistare un’impresa esistente.
SCENARIO
L’acquisizione di un’azienda già avviata può essere particolarmente vantaggiosa per diversi motivi:
- Riduzione del rischio: Acquistare un’azienda già operativa riduce i rischi associati alla fase di avviamento e stabilizzazione, poiché l’azienda ha già un mercato, una clientela e flussi di cassa consolidati.
- Accesso immediato a risorse e competenze: Un’azienda consolidata porta con sé un team di gestione esperto, infrastrutture operative e una rete di fornitori e clienti, che possono essere immediatamente sfruttati per ulteriori espansioni e miglioramenti.
- Opportunità di crescita: Le aziende già avviate spesso possiedono opportunità di crescita inespresse che possono essere sfruttate attraverso investimenti mirati, miglioramenti operativi e strategie di espansione.
- Sinergie e economie di scala: L’integrazione di un’azienda acquisita con altre attività del portafoglio del fondo di Private Equity può generare sinergie e economie di scala, riducendo i costi e aumentando l’efficienza operativa.
- Valorizzazione e disinvestimento: Una volta migliorata la performance e aumentato il valore dell’azienda, i fondi di Private Equity possono scegliere di disinvestire attraverso la vendita a terzi o la quotazione in borsa, realizzando significativi ritorni sull’investimento.
In uno scenario florido, l’acquisto di un’azienda già avviata rappresenta una soluzione strategica e finanziaria estremamente interessante, soprattutto in un contesto economico favorevole, grazie alla possibilità di ridurre i rischi, accedere a risorse consolidate e sfruttare opportunità di crescita e sinergie.
ACQUISTARE UN AZIENDA: COSA SIGNIFICA E QUALI SONO LE DIFFERENZE?
Prima di procedere, è fondamentale chiarire che acquistare un’azienda è diverso da assorbirne una. Nel secondo caso, infatti, si tratta di fusione, un processo che può comportare implicazioni giuridiche e societarie differenti. La fusione comporta l’estinzione delle società preesistenti e la creazione di una nuova società che assorbe e sostituisce le altre, acquisendo i patrimoni e subentrando nella titolarità di tutti i rapporti.
Nell’acquisizione di un’azienda, invece, le due entità rimangono giuridicamente distinte, il che implica il bisogno di mantenere un controllo separato della gestione finanziaria delle due entità del gruppo.
ACQUISIZIONE DA PRIVATO, FONDO O DA SOCIETA: VALUTAZIONI
Optare per l’acquisto di un’impresa consente di saltare alcune fasi dell’avvio di una nuova attività che possono richiedere tempo e denaro. Tuttavia, la ricerca di un’azienda da acquisire non è sempre semplice, e la strada da percorrere può essere complessa.
Ecco gli step principali da seguire:
- Individuazione e analisi dell’azienda Target;
- Due diligence;
- Definizione dell’accordo e del prezzo di acquisto;
- Formalizzazione del contratto;
- Adempimenti fiscali e legali.
La prima fase consiste nell’identificare un’azienda in base ai propri obiettivi, al budget a disposizione e all’orizzonte temporale dell’investimento. E’ fondamentale avere una strategia chiara e una visione a lungo termine quando si considera un’acquisizione, sia che si tratti di una società, di un fondo d’investimento, o di un privato.
COME VALUTARE UN’AZIENDA DA ACQUISTARE?
La due diligence è un processo cruciale e complesso per valutare accuratamente un’azienda. Ecco qualche dettaglio aggiuntivo che può essere utile per comprendere meglio l’importanza e la portata di questo processo.
Tipi di Due Diligence
- Finanziaria: Analisi dei bilanci, verifica delle entrate e delle uscite, controllo delle passività e delle attività. Si esamina anche la redditività e la sostenibilità finanziaria a lungo termine.
- Legale: Verifica della conformità con le normative vigenti, analisi dei contratti, valutazione dei rischi legali e delle potenziali controversie. Questo include anche la verifica delle licenze, permessi e diritti di proprietà intellettuale.
- Operativa: Valutazione dell’efficienza dei processi aziendali, della catena di fornitura, e della gestione delle risorse umane. Si analizzano anche le politiche di qualità e le pratiche di sicurezza sul lavoro.
- Commerciale: Studio del mercato di riferimento, analisi della concorrenza, valutazione del posizionamento di mercato e delle prospettive di crescita. Si considerano anche le strategie di marketing e la fidelizzazione dei clienti.
Documenti Chiave
- Bilanci e dichiarazioni fiscali: Forniscono una panoramica della salute finanziaria dell’azienda.
- Contratti principali: Inclusi quelli con clienti, fornitori, dipendenti e partner commerciali.
- Registri delle proprietà: Come brevetti, marchi e altri diritti di proprietà intellettuale.
- Polizze assicurative: Dettagli sulle coperture e sui rischi assicurati.
- Documentazione legale: Statuti, regolamenti interni e verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione.
Vantaggi della Due Diligence
- Riduzione del rischio: Identifica potenziali problemi e li affronta prima dell’acquisizione.
- Valutazione accurata: Fornisce una base solida per determinare il valore dell’azienda.
- Pianificazione strategica: Aiuta a sviluppare strategie post-acquisizione e piani di integrazione.
Sfide della Due Diligence
- Tempo e risorse: Richiede un notevole impegno di tempo e risorse per essere eseguita correttamente.
- Accesso alle informazioni: Non sempre è facile ottenere tutte le informazioni necessarie, soprattutto se l’azienda target è riluttante a condividere dati sensibili.
- Interpretazione dei dati: La corretta interpretazione delle informazioni raccolte è fondamentale per evitare errori di valutazione.
In sintesi, la Due Diligence è un passaggio fondamentale per qualsiasi operazione di acquisizione o fusione, poiché permette di valutare in modo approfondito e accurato la situazione dell’azienda target, minimizzando i rischi e massimizzando le opportunità.
DEFINIZIONE DELL’ACCORDO E DEL PREZZO DI ACQUISTO
La definizione dell’accordo e del prezzo di acquisto, dovrà considerare:
- beni e attività materiali: magazzino, attrezzature, mobili, immobili di proprietà e/o con contratto di locazione;
- beni e attività immateriali: avviamento, valore del marchio, elenchi clienti, ecc.;
- proprietà intellettuale: marchi, brevetti, diritti d’autore, ecc.
COME DETERMINARE IL VALORE DI ACQUISTO DI UN’AZIENDA: APPROCCI PRNCIPALI
- Valutazioni basate sul reddito: mostra la redditività futura di un’azienda, tenendo conto del flusso di cassa, del ROI annuale e del valore atteso. Questo metodo estende i calcoli per un singolo periodo nel futuro;
- Valutazioni basate sul patrimonio: calcola il valore netto delle attività di un’azienda, sia materiali che immateriali, meno il valore delle sue passività;
- Valutazione basata sul mercato: calcola il valore dell’azienda in base agli acquisti e alle vendite di società comparabili all’interno dello stesso settore;
- Valutazione basato sul flusso di cassa attualizzato: mostra il valore attuale del flusso di cassa futuro di un’azienda, scontato in base al rischio connesso all’acquisto dell’azienda.
QUANTO COSTA RILEVARE UN’ATTIVITA’ COMMERCIALE O UN’AZIENDA GIA’ AVVIATA?
Acquistare un’azienda avviata può essere un’operazione complessa e delicata che richiede una valutazione attenta e una comprensione approfondita dei vari fattori che influenzano il prezzo di vendita. Oltre a quelli già menzionati, ci sono altri aspetti da considerare:
- Clientela e reputazione: Un’azienda con una base di clienti fedele e una buona reputazione nel mercato avrà un valore maggiore.
- Valutazione degli Asset: Gli asset fisici e intangibili dell’azienda, come immobili, macchinari, marchi e brevetti, giocano un ruolo cruciale nella determinazione del prezzo.
- Situazione Finanziaria: Una revisione dettagliata dei bilanci e delle performance finanziarie degli ultimi anni è essenziale per capire la solidità dell’azienda.
- Prospettive di Crescita: Le potenziali opportunità di crescita e sviluppo futuro possono aumentare il valore dell’azienda.
- Posizione di Mercato: La posizione competitiva dell’azienda nel suo settore di riferimento può influenzare significativamente il prezzo di vendita.
- Accordi Contrattuali in essere: Esaminare i contratti con fornitori, clienti e dipendenti è fondamentale per valutare eventuali obblighi e impegni futuri.
È anche importante considerare gli aspetti legali e normativi della cessione. Come indicato, l’articolo 2557 del Codice civile impone al venditore un divieto di concorrenza, il che significa che non potrà avviare un’attività simile che possa danneggiare l’azienda ceduta. Questo divieto è mirato a proteggere l’acquirente e garantire una transizione più agevole.
Inoltre, il contratto di cessione deve essere iscritto nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dall’atto. Questo passaggio è fondamentale per la validità legale della transazione e per l’aggiornamento delle informazioni aziendali nei registri ufficiali.
Affrontare l’acquisto di un’azienda con una buona preparazione e una Consulenza Legale Contrattualistica adeguata può fare la differenza tra un investimento fruttuoso e un’impresa rischiosa.
COSA CHIEDERE QUANDO SI RILEVA UN’ATTIVITA’ E A CHI RIVOLGERSI?
Prima di procedere all’acquisto di un’azienda, è fondamentale comprendere le motivazioni che hanno spinto l’attuale proprietà a metterla in vendita. Un contatto diretto con il venditore può offrire una visione più approfondita sulla storia dell’azienda e sulle ragioni che hanno portato alla decisione di cedere l’attività. Spesso, la vendita può essere dovuta al desiderio del proprietario di cambiare vita o di monetizzare un investimento precedente.
Esistono fondi di Private Equity specializzati nell’acquisto e nella cessione di aziende con l’obiettivo di ottenere un guadagno nel medio-lungo termine. In altri casi, la vendita può essere motivata da una crisi finanziaria non più sostenibile per la proprietà.
Leggi anche: Finanziare le PMI con il Private Equity
In tali circostanze, è cruciale determinare se l’azienda ha la possibilità di tornare ad essere profittevole e valutare le tempistiche del ritorno sull’investimento (ROI). Per fare ciò, è essenziale analizzare la gestione finanziaria dell’azienda, esaminando attentamente i bilanci e raccogliendo tutte le informazioni necessarie su contratti, debiti e pendenze in essere.
PERCHE’ ACQUISTARE UN’AZIENDA PREESISTENTE?
Sintetizzando, le ragioni per comprare un’azienda sono principalmente tre:
- Entrare in un nuovo mercato: Questo permette di espandere la propria presenza e raggiungere nuovi segmenti di clientela.
- Aumentare la propria partecipazione in un settore in cui si è già operativi, riducendo la concorrenza: Acquisire un’azienda concorrente può consolidare la propria posizione di mercato, riducendo il numero di competitori e aumentando la quota di mercato.
- Internazionalizzare un servizio della propria catena di valore: Questo punto è particolarmente interessante. Acquistare l’azienda di un fornitore, per esempio, può consentire di diventare più indipendenti, aumentando i margini di profitto.
Quando si decide di acquistare un’azienda preesistente, vi sono una serie di vantaggi strategici e finanziari a cui, però, si aggiungono dei possibili svantaggi.
Acquistando un’azienda, infatti, si entra in possesso anche dei suoi beni immateriali come gli elenchi dei clienti e dei fornitori, il tempo e il denaro speso per testare i prodotti, il valore del marchio, nonché tutte le proprietà intellettuali, i diritti d’autore o eventuali brevetti depositati dall’azienda.
Tutto ciò può avere, però, un rovescio della medaglia: gli elenchi dei clienti, per esempio, potrebbero essere incompleti o non aggiornati, l’immagine aziendale potrebbe essere negativa e la difficoltà di inventario potrebbe rendere complesso stimare i beni aziendali.
In più, in base alle leggi attuali, l’acquisto di un’azienda comporta anche la rilevazione di tutti i suoi debiti e contratti in essere (ad esempio il contratto di locazione) e l’acquirente diviene legalmente, finanziariamente e fiscalmente responsabile nei confronti del personale (art. 2112 del Codice civile), dei clienti e dei creditori.
Acquistare un’azienda può essere una scelta strategica per espandere rapidamente un business, ma comporta anche una serie di vantaggi e svantaggi che devono essere attentamente valutati. Ecco una panoramica dettagliata dei pro e contro dell’acquisizione di un’azienda:
Pro dell’acquisizione di un’azienda
- Tempi e costi operativi iniziali più bassi: Acquistando un’azienda già operativa, si possono ridurre significativamente i tempi e i costi iniziali necessari per avviare un’attività da zero. Questo include risparmi su infrastrutture, personale e altre risorse.
- Minore rischio d’impresa: Prendere il controllo di un’azienda già esistente con una storia operativa può ridurre il rischio d’impresa rispetto alla creazione di una nuova azienda. Una struttura operativa consolidata può offrire una certa stabilità.
- Base clienti/fornitori già costituita: Acquistare un’azienda significa acquisire anche la sua base di clienti e fornitori. Questo può rappresentare un vantaggio significativo in termini di continuità e flusso di entrate.
- Accesso facilitato del credito e/o finanziamenti esterni: Un’azienda con una storia creditizia positiva può avere un accesso più facile a finanziamenti esterni, il che può essere utile per ulteriori espansioni o ristrutturazioni.
- Personale già formato e strutture/machinari già esistenti: L’azienda acquisita avrà già personale formato e infrastrutture operative, riducendo la necessità di formazione e acquisti di nuove attrezzature.
- Posizione sul mercato e brand awareness già delineata: Un’azienda esistente avrà già una reputazione e una posizione sul mercato, il che può aiutare a mantenere o migliorare la visibilità del brand.
Contro dell’acquisizione di un’azienda
- Costi di acquisizione elevati + possibili investimenti per sostituire/modernizzare le infrastrutture rilevate: L’acquisizione di un’azienda può comportare costi iniziali molto alti, e potrebbero essere necessari ulteriori investimenti per aggiornare o sostituire infrastrutture obsolete.
- Possibile situazione finanziaria critica, sussistenza di debiti e/o gestione non funzionale: L’azienda acquisita potrebbe avere problemi finanziari, debiti significativi o una gestione inefficiente, che potrebbero rappresentare sfide aggiuntive.
- Base clienti/fornitori insoddisfatta: Esiste la possibilità che la base di clienti o fornitori dell’azienda sia insoddisfatta, il che potrebbe portare a perdite di clienti o difficoltà nei rapporti commerciali.
- Processo di ristrutturazione del debito difficile da eseguire: Se l’azienda acquisita ha debiti importanti, la ristrutturazione del debito potrebbe essere complessa e richiedere tempo e risorse significative.
- Personale/strutture non efficienti: Il personale e le strutture esistenti potrebbero non essere efficienti o potrebbero non adattarsi bene alla nuova gestione, richiedendo licenziamenti, ristrutturazioni o ulteriori investimenti in formazione.
- Immagine aziendale negativa: Se l’azienda acquisita ha un’immagine negativa sul mercato, potrebbe essere difficile migliorare la reputazione e riconquistare la fiducia dei consumatori.
Pertanto, acquisire un’azienda può offrire molteplici vantaggi, come l’accelerazione della crescita e l’accesso immediato a risorse e mercati consolidati. Tuttavia, è cruciale effettuare una due diligence approfondita per comprendere appieno i potenziali rischi e sfide, e per prendere decisioni informate che possano garantire il successo a lungo termine dell’operazione.
COME FINANZIARE L’ACQUISIZIONE DI UN’AZIENDA?
L’acquisto di un’azienda può essere finanziato attraverso vari metodi, tra cui:
- Capitale proprio: Questo implica l’uso dei fondi già posseduti dall’acquirente. È una modalità di finanziamento che non richiede il pagamento di interessi, ma può limitare la capacità di investimento se i fondi disponibili sono insufficienti.
- Credito bancario: Le banche possono fornire prestiti o linee di credito per finanziare l’acquisto di un’azienda. Questo metodo richiede il pagamento di interessi e il rispetto delle condizioni stabilite dall’istituto bancario, ma permette di accedere a somme di denaro maggiori rispetto al solo capitale proprio.
- Finanziamenti mediante fondi di Private Equity: I fondi di private equity investono in aziende non quotate in borsa, fornendo capitale in cambio di una partecipazione azionaria. Questo metodo può portare a una significativa iniezione di capitale, oltre a fornire competenze manageriali e strategiche aiuteranno l’azienda a crescere.
Negli ultimi anni, i dati di settore indicano un aumento significativo dei fondi di private equity nelle operazioni di fusione e acquisizione (M&A). Uno degli strumenti più utilizzati in questo contesto è il Leverage Buy Out (LBO). Il LBO permette di acquistare un’azienda utilizzando una combinazione di capitale proprio e debito. Il debito viene garantito dagli asset dell’azienda acquisita, e i flussi di cassa generati dall’azienda stessa vengono utilizzati per ripagare il debito contratto. Questo metodo consente di amplificare la capacità di investimento iniziale, permettendo di acquisire aziende anche con un capitale di partenza relativamente limitato.
In sintesi, il finanziamento di un’acquisizione può avvenire tramite diverse fonti, ognuna con i propri vantaggi e svantaggi. La scelta del metodo più appropriato dipende dalle specifiche circostanze dell’acquirente e dell’azienda target.
COSA FARE DOPO AVER ACQUISITO UN’AZIENDA? E QUALI PROBLEMI POSSONO EMERGERE?
Dopo aver acquisito un’azienda, uno dei passi fondamentali è la creazione di un Business Plan dettagliato che possa risanare l’azienda in difficoltà economica o aumentarne la capacità di profitto se già in attivo. Un focus principale dovrebbe essere dato all’analisi della tesoreria per individuare eventuali punti di debolezza della precedente gestione.
Spesso, alla base di una crisi finanziaria, vi è la mancanza di un sistema efficiente di monitoraggio dei flussi di cassa. L’inefficienza nella gestione della tesoreria non solo può causare difficoltà per le aziende in crisi, ma anche per quelle in attivo.
Inoltre, nel caso di un’acquisizione da parte di una Holding, possono emergere complicazioni legate alla gestione dei diversi sistemi bancari o delle valute differenti delle entità del gruppo. Una gestione e un monitoraggio in tempo reale della tesoreria sono essenziali, specialmente quando l’acquisto viene finanziato tramite le banche o con il ricorso al Private Equity. Questi strumenti permettono di avere una visione chiara e aggiornata della situazione finanziaria dell’azienda, facilitando decisioni strategiche e operazioni quotidiane. Un Business Plan efficace dovrebbe quindi includere:
- Analisi dettagliata della tesoreria: Identificare i flussi di cassa, le entrate e le uscite per individuare aree di miglioramento.
- Implementazione di sistemi automatizzati: Sostituire la rendicontazione manuale con sistemi avanzati per il monitoraggio in tempo reale.
- Pianificazione finanziaria previsionale: Utilizzare strumenti previsionali affidabili per anticipare le esigenze future e pianificare investimenti.
- Gestione delle valute e dei sistemi bancari: Integrare soluzioni che facilitano la gestione delle transazioni internazionali e delle diverse valute.
- Ottimizzazione della liquidità: Identificare e investire eventuali liquidità in eccesso in modo strategico.
Questi passaggi, se ben eseguiti, possono trasformare un’azienda acquisita in una realtà solida e profittevole, garantendo una crescita sostenibile nel lungo periodo.
CONSIDERAZIONI FINALI
Determinare il valore della tua azienda è una pratica essenziale, sia che tu stia pianificando una cessione imminente, sia che tu voglia semplicemente avere un quadro chiaro della tua posizione nel mercato. Avere una valutazione accurata ti consente di prendere decisioni informate e strategiche per il futuro della tua impresa.
Leggi anche: “Intervista a Matteo Rinaldi: Le operazioni di M&A, per acquisire e vendere aziende attraverso il Private Equity”
Ecco queste sono le valutazioni nei casi di acquisto di azienda. Queste regole valgono anche per le imprese che invece vogliono vendere la propria attivatà. Quidni per una valutazione e precisa:
- Preparazione alla vendita: Se stai pensando di vendere la tua azienda, conoscere il suo valore ti permette di negoziare con potenziali acquirenti da una posizione di forza. Puoi stabilire un prezzo di vendita realistico che rispecchi il valore intrinseco della tua attività.
- Pianificazione strategica: Una valutazione accurata ti offre una visione chiara delle tue risorse e delle tue finanze. Questo ti aiuta a identificare aree di miglioramento e a implementare cambiamenti che possono aumentare il valore della tua azienda nel tempo.
- Navigazione delle svolte di mercato: Essere consapevole del valore della tua azienda ti prepara a rispondere rapidamente a cambiamenti improvvisi nel mercato. Potresti ricevere offerte inaspettate o dover affrontare situazioni economiche avverse; in questi casi, una valutazione solida ti aiuta a prendere decisioni ponderate.
- Attrazione di investimenti: Se stai cercando di attrarre investitori, una valutazione precisa è fondamentale. Gli investitori vogliono sapere esattamente in cosa stanno investendo e quale potenziale di crescita può avere la tua azienda.
- Pianificazione per il futuro: Conoscere il valore della tua azienda ti permette di pianificare meglio il futuro. Puoi impostare obiettivi finanziari realistici e creare strategie per raggiungerli.
In sintesi, indipendentemente da dove ti trovi nel ciclo di vita della tua azienda, imparare a determinare il suo valore è un passo cruciale per la gestione efficace e strategica del tuo business. Non solo ti aiuta a comprendere meglio le tue finanze, ma ti prepara anche a cogliere opportunità e affrontare le sfide con maggiore sicurezza.
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