IL PASSAGGIO GENERAZIONALE DI IMPRESE E PATRIMONI: RISCHI E OPPORTUNITÀ

Il passaggio generazionale rappresenta una delle fasi più delicate per imprenditori, professionisti e famiglie con patrimoni strutturati. Una gestione inefficace può compromettere non solo la stabilità economica e gestionale dell’impresa o della struttura patrimoniale, ma anche generare impatti fiscali significativi. La recente riforma introdotta dal D.Lgs. n. 139/2024, che ha modificato il D.Lgs. n. 346/1990 (Testo Unico sulle Successioni e Donazioni – TUS), offre opportunità fiscali per il trasferimento generazionale di aziende e partecipazioni societarie, ma presenta ancora incertezze su aspetti critici, specialmente per le società senza attività d’impresa.

Molti imprenditori e professionisti utilizzano Società Semplici e Holding patrimoniali per proteggere e amministrare il proprio patrimonio, ma la normativa non chiarisce in modo esplicito se il trasferimento delle quote societarie in tali configurazioni patrimoniali possa godere delle agevolazioni fiscali per successione e donazione previste per le imprese. Comprendere queste dinamiche è essenziale per chiunque debba pianificare la continuità della propria attività o la gestione del proprio patrimonio familiare.

In questo articolo, analizzeremo gli aspetti tecnici e fiscali del passaggio generazionale, le possibili interpretazioni della normativa, le strategie di pianificazione patrimoniale più efficaci, il confronto con altri regimi fiscali europei, le proposte di riforma normativa, nonché casi pratici concreti con simulazioni per ottimizzare la fiscalità. Se sei un imprenditore o un professionista con partecipazioni societarie o patrimoni gestiti tramite Società Semplice o Holding patrimoniali, questa lettura è essenziale per evitare rischi fiscali e garantire un sicuro passaggio generazionale.

LE SOCIETÀ SENZA IMPRESA: UN VUOTO NORMATIVO DA COLMARE

Le Società Semplici sono strumenti ampiamente utilizzati da imprenditori e professionisti per amministrare il proprio patrimonio, in particolare immobili, partecipazioni in società operative, fondi e liquidità. Tuttavia, per loro natura non esercitano attività imprenditoriale e, di conseguenza, non possono essere considerate aziende ai fini dell’agevolazione fiscale.

Il problema principale riguarda la condizione di prosecuzione dell’attività per 5 anni, imposta dall’art. 3, comma 4-ter, TUS. Poiché una Società Semplice non svolge un’attività d’impresa, non esiste un’attività da continuare, rendendo incerta la possibilità di applicare l’agevolazione fiscale.

Se l’interpretazione prevalente escludesse queste società dall’esenzione, gli imprenditori e i professionisti che hanno strutturato il proprio patrimonio attraverso di esse si troverebbero a dover pagare l’imposta di successione e donazione secondo le seguenti aliquote:

Questa situazione crea un grave svantaggio competitivo per le famiglie che utilizzano la Società Semplice come strumento di protezione patrimoniale, rispetto alle imprese familiari che invece possono beneficiare dell’esenzione.

LE POSSIBILI INTERPRETAZIONI DELLA NORMATIVA

Le possibili letture dell’attuale normativa sono due:

• Lettura restrittiva → L’esenzione si applica esclusivamente alle società che esercitano un’attività imprenditoriale. Di conseguenza, le Società Semplici e le Holding patrimoniali, prive di un’attività economica strutturata, sarebbero escluse dall’agevolazione fiscale, in quanto non rispondono ai requisiti previsti dal legislatore per beneficiare di tale vantaggio.
• Lettura estensiva → Poiché la normativa non esclude espressamente le società semplici, l’agevolazione potrebbe essere applicata anche a queste strutture se vengono utilizzate per una gestione patrimoniale organizzata e funzionale alla continuità familiare. Tuttavia, manca un quadro normativo chiaro che stabilisca i criteri precisi per considerare questa gestione assimilabile a un’attività economica rilevante ai fini dell’agevolazione.

Un chiarimento ufficiale da parte dell’Agenzia delle Entrate o un intervento normativo sarebbero auspicabili per fornire certezze interpretative ed evitare rischi di contenzioso fiscale. In particolare, l’introduzione di linee guida precise potrebbe definire i parametri attraverso i quali una gestione patrimoniale strutturata possa rientrare nel regime di esenzione previsto per il passaggio generazionale.

EVOLUZIONE STORICA DELLA NORMATIVA SUL PASSAGGIO GENERAZIONALE

L’attuale disciplina fiscale sul passaggio generazionale delle imprese è il risultato di un’evoluzione normativa sviluppatasi negli ultimi decenni. Inizialmente, il Testo Unico sulle Successioni e Donazioni (D.Lgs. n. 346/1990) non prevedeva alcun regime agevolato per il trasferimento di aziende e partecipazioni societarie. Tuttavia, con l’ingresso dell’Italia nell’Unione Europea e la crescente attenzione alla tutela delle imprese familiari, si è resa necessaria una revisione della normativa.

• Legge Finanziaria 2007: introdusse per la prima volta l’esenzione dall’imposta di successione e donazione per il trasferimento di aziende e partecipazioni qualificate, subordinata alla condizione di mantenere l’attività per almeno cinque anni.
• Legge Finanziaria 2008: estese le esenzioni anche al coniuge, oltre che ai discendenti, ampliando la platea dei beneficiari.
• D.Lgs. 139/2024: ultima revisione normativa che ha introdotto nuovi criteri di applicazione e sollevato interrogativi sull’inclusione delle società senza impresa, lasciando aperte questioni interpretative relative alla protezione patrimoniale e alla trasmissibilità agevolata di strutture non operative.

Questa evoluzione normativa dimostra come il legislatore abbia progressivamente adattato la disciplina per rispondere alle esigenze delle imprese familiari, ma al contempo abbia lasciato incertezze interpretative che oggi richiedono chiarimenti specifici, soprattutto per le strutture societarie utilizzate come strumenti di gestione del patrimonio.

EFFETTI ECONOMICI DELLA RIFORMA SULLE IMPRESE FAMILIARI

L’impatto della riforma fiscale sulle imprese familiari è un tema di grande rilevanza, in quanto il passaggio generazionale rappresenta un momento critico per la stabilità economica di molte aziende. Secondo uno studio condotto dall’Osservatorio sulle Imprese Italiane, oltre il 60% delle imprese a conduzione familiare affronta difficoltà nel processo di successione a causa della complessità fiscale e della mancanza di pianificazione adeguata.

La gestione del passaggio generazionale, infatti, non riguarda solo la mera trasmissione della proprietà delle partecipazioni, ma anche la capacità di mantenere la continuità gestionale, la competitività sul mercato e la solidità finanziaria nel lungo periodo.

Un altro fattore critico è rappresentato dalla divergenza di interessi tra gli eredi, che può compromettere l’unità decisionale dell’impresa. Molti eredi, pur ricevendo una partecipazione nell’azienda familiare, potrebbero non essere interessati a proseguirne l’attività, portando alla frammentazione della proprietà e a decisioni di liquidazione forzata degli asset aziendali.

Principali criticità riscontrate:

• Onere fiscale in caso di mancata esenzione: le imprese non rientranti nell’agevolazione si trovano a dover affrontare un’imposizione fiscale significativa, con aliquote fino all’8% sul valore della partecipazione trasferita. Questo impatto può generare difficoltà di liquidità, costringendo gli eredi a reperire fondi per il pagamento delle imposte attraverso la vendita di quote aziendali.
• Difficoltà nel mantenere la governance aziendale: le famiglie imprenditoriali spesso si trovano a dover frazionare il controllo dell’azienda tra più eredi, con il rischio di frammentazione e inefficienza gestionale. La mancanza di una strategia chiara può generare conflitti interni, riducendo la capacità dell’impresa di prendere decisioni strategiche rapide ed efficaci.
• Mancanza di strumenti di protezione patrimoniale: la riforma non ha introdotto incentivi specifici per l’utilizzo di trust o fondazioni di famiglia, strumenti che in altri paesi consentono una pianificazione più efficace. L’assenza di queste soluzioni può rendere più difficile proteggere gli asset aziendali da eventuali rischi legali o finanziari derivanti dalle vicende personali degli eredi.
• Rischio di perdita della competitività: il passaggio generazionale mal gestito può avere ripercussioni non solo interne, ma anche nei confronti di investitori e partner commerciali, che potrebbero percepire instabilità e indebolimento della governance aziendale.

Per mitigare questi rischi, molte imprese stanno valutando alternative come la creazione di Holding familiari, che permettono una gestione più strutturata delle partecipazioni e la possibilità di beneficiare di un trattamento fiscale più favorevole. Inoltre, un’opzione sempre più adottata è quella di implementare patti di famiglia, strumenti che permettono di pianificare con largo anticipo la successione, garantendo la continuità dell’impresa nelle mani di coloro che hanno la capacità e la volontà di proseguirne l’attività.

Oltre agli strumenti già esistenti, un ulteriore passo avanti potrebbe essere rappresentato dall’introduzione di incentivi fiscali specifici per il passaggio generazionale programmato, ad esempio attraverso agevolazioni per la formazione degli eredi nella gestione aziendale o detrazioni fiscali per consulenze strategiche sulla successione. Un’altra possibile soluzione potrebbe essere la creazione di fondi di garanzia statali per agevolare il finanziamento degli eredi nel caso in cui il carico fiscale sul trasferimento delle quote renda necessario il reperimento di liquidità.

Una strategia di successione ben strutturata può rappresentare un vantaggio competitivo, consentendo alle imprese familiari di evitare situazioni di crisi e di consolidare la propria presenza sul mercato in maniera stabile e sostenibile nel lungo periodo. Tuttavia, senza un adeguato supporto normativo e fiscale, molte aziende rischiano di affrontare il passaggio generazionale con difficoltà, mettendo a rischio la loro continuità operativa e patrimoniale.

PROPOSTE DI RIFORMA PER UNA MAGGIORE CERTEZZA INTERPRETATIVA

Oltre alle sentenze già citate della Corte di Cassazione, recenti interpelli dell’Agenzia delle Entrate hanno sollevato nuovi dubbi interpretativi sulla portata dell’esenzione fiscale. L’incertezza normativa è particolarmente evidente per le Holding di mero godimento e per le Società Semplici, che spesso fungono da strumenti di gestione patrimoniale piuttosto che da imprese operative.

• Interpello n. 456/2023: ha confermato che le Holding di mero godimento non rientrano nell’ambito dell’esenzione, se non dimostrano un’attività di gestione attiva delle partecipazioni. Questo interpello ha suscitato preoccupazioni tra gli imprenditori che utilizzano Holding familiari per consolidare il controllo sulle proprie società operative, ma che non svolgono attività diretta d’impresa.
• Interpello n. 118/2024: ha chiarito che le società semplici non sono escluse in automatico dal beneficio fiscale, ma devono dimostrare un’attività organizzata e continuativa. Tuttavia, l’Agenzia delle Entrate non ha fornito criteri oggettivi per determinare cosa si intenda per “attività organizzata”, lasciando ampio margine di interpretazione e aumentando il rischio di contestazioni fiscali.

Questi orientamenti confermano che la questione resta aperta e soggetta a interpretazioni caso per caso, aumentando il rischio di contenzioso fiscale per gli imprenditori che vogliono trasferire il proprio patrimonio senza incertezze. Inoltre, la mancanza di una regolamentazione chiara comporta una forte variabilità nell’applicazione delle norme da parte degli uffici territoriali dell’Agenzia delle Entrate, generando incertezze per chi sta pianificando la successione.

Ulteriori elementi critici emergono dall’assenza di un’uniformità interpretativa tra gli organi preposti, rendendo difficile per imprenditori e professionisti adottare strategie di successione prive di rischi. Un intervento normativo mirato potrebbe essere la soluzione per garantire maggiore coerenza interpretativa e ridurre i contenziosi.

Inoltre, sarebbe utile che l’Agenzia delle Entrate fornisse linee guida specifiche per stabilire criteri oggettivi sulla qualificazione delle attività di gestione patrimoniale e sulle condizioni che permettono alle Holding di accedere alle agevolazioni fiscali. Questo chiarimento permetterebbe agli operatori di adottare modelli di gestione conformi alla normativa vigente, riducendo il rischio di contenziosi e favorendo un passaggio generazionale più efficiente e sicuro.

CONCLUSIONI

L’attuale normativa presenta incertezze rilevanti per il passaggio generazionale delle società senza impresa. L’analisi della giurisprudenza dimostra che l’orientamento restrittivo della Cassazione e dell’Agenzia delle Entrate potrebbe limitare le possibilità di applicazione dell’agevolazione per le Holding patrimoniali e le Società Semplici. Questa situazione crea un vuoto normativo che rischia di generare disparità di trattamento tra imprese operative e strutture patrimoniali, ostacolando la pianificazione successoria per chi utilizza strumenti societari per la gestione del proprio patrimonio.

Per gli imprenditori e professionisti, comprendere queste dinamiche è essenziale per ottimizzare la pianificazione fiscale e proteggere il proprio patrimonio. Un intervento legislativo chiaro sarebbe auspicabile per garantire un’applicazione uniforme della normativa fiscale sul passaggio generazionale e ridurre i contenziosi con l’Amministrazione finanziaria. Inoltre, un maggiore coordinamento tra le interpretazioni dell’Agenzia delle Entrate e gli indirizzi giurisprudenziali potrebbe fornire certezze operative e favorire strategie di successione più efficaci.

L’adozione di strumenti come Holding familiari, Società Semplice, Trust e patti di famiglia, unita a una regolamentazione più chiara, potrebbe rappresentare una soluzione ottimale per garantire la continuità della gestione patrimoniale e aziendale nel lungo termine. Inoltre, sarebbe opportuno valutare incentivi fiscali mirati a favorire una successione pianificata, come agevolazioni per la formazione degli eredi nella gestione d’impresa, detrazioni per la consulenza strategica e strumenti di finanziamento agevolato per sostenere il passaggio delle quote senza impatti negativi sulla liquidità aziendale.

Infine, una maggiore sensibilizzazione e informazione tra imprenditori e professionisti sul tema del passaggio generazionale potrebbe contribuire a ridurre l’incertezza e a favorire una cultura della pianificazione successoria più solida e strutturata. Un approccio proattivo da parte delle istituzioni, unito a un quadro normativo più definito, rappresenterebbe un passo avanti cruciale per la tutela delle imprese familiari e della stabilità economica nel lungo termine.