Caso Studio: Conferimento di Società Energetica da €161M

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IL CONTESTO

Una Holding francese controllava un gruppo internazionale articolato attraverso partecipazioni in diverse società operative. In Italia deteneva direttamente il 100% di una S.r.l. attiva nei sistemi di accumulo e stoccaggio dell’energia e, separatamente, un’altra S.r.l. italiana che già controllava ulteriori società del gruppo. La riorganizzazione prevedeva di conferire la prima partecipazione nella seconda società, concentrando così sotto un unico livello italiano una parte più ampia della struttura partecipativa.

CRITICITÀ

La struttura originaria vedeva la Holding francese detenere direttamente più partecipazioni collocate sullo stesso livello, mentre alcune società italiane erano già organizzate sotto una S.r.l. intermedia. Il problema era quindi individuare un assetto più coerente senza trattare separatamente profili societari, valutativi e fiscali. Il conferimento del 100% della società energetica richiedeva inoltre una valutazione idonea a sostenere un’operazione da €160 milioni e il conseguente aumento di capitale della S.r.l. conferitaria.

ATTIVITÀ DI PROGETTAZIONE

Definita la nuova catena partecipativa, è stato determinato il valore del 100% della società energetica sulla base dei bilanci storici, della situazione al 30 settembre 2023, del business plan 2023-2030, dei contratti e della pipeline. Il metodo DCF ha condotto a €67 milioni di valore attuale e €93 milioni di valore finale, per complessivi €160 milioni. La valutazione è stata formalizzata nella relazione di stima ex art. 2465, comma 1, c.c., coordinandola con conferimento e aumento di capitale.

ASSETTO FINALE

La Holding francese ha conferito il 100% della partecipazione nella società energetica alla S.r.l. italiana che già controllava altre società del gruppo. Il valore di conferimento di €161,2 milioni è stato assunto ai fini del corrispondente aumento di capitale della conferitaria. La società energetica, prima partecipata direttamente dalla Holding francese, è così divenuta una partecipazione indiretta, inserita sotto il livello societario italiano già utilizzato per aggregare altre società del gruppo.

 

CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE

Il caso mostra la funzione del conferimento di partecipazioni all’interno di una riorganizzazione societaria internazionale: non modificare la proprietà ultima del gruppo, ma ridisegnare i livelli attraverso i quali il controllo viene esercitato. Valore di conferimento, aumento di capitale, nuova catena partecipativa e trattamento fiscale devono essere analizzati congiuntamente, verificando anche i presupposti della disciplina PEX applicabile alle partecipazioni. Prima si progetta la struttura; poi si individuano gli strumenti societari e fiscali coerenti per realizzarla.

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