Caso Studio: Riorganizzazione di Impresa di Costruzioni

IL CONTESTO

Un’impresa familiare della provincia di Salerno, attiva da oltre 25 anni nelle costruzioni civili e industriali, era posseduta per l’80% dal padre, 67 anni, e per il 20% dalla madre, 64. Nella stessa S.r.l. convivevano cantieri, personale, mezzi, crediti e contratti di appalto insieme a sede, capannoni, immobili locati e liquidità accumulata negli anni. Dei tre figli, di 41, 38 e 34 anni, soltanto i primi due lavoravano stabilmente nell’impresa; la terza viveva all’estero e non intendeva partecipare alla gestione.

CRITICITÀ

La stessa società assumeva i rischi derivanti da nuove commesse, fornitori, subappaltatori, personale e affidamenti bancari e, contemporaneamente, deteneva immobili che avevano ormai una funzione prevalentemente patrimoniale. Sul piano familiare, dividere le partecipazioni in tre quote equivalenti avrebbe reso socia anche la figlia estranea all’attività. Occorreva però evitare anche l’opposto: trasferire formalmente l’impresa ai due figli mantenendo nei genitori, attraverso usufrutto, voto e veti, un controllo sostanzialmente invariato.

ATTIVITÀ DI PROGETTAZIONE

La due diligence ha distinto impresa operativa e patrimonio immobiliare. Per l’attività sono stati analizzati marginalità, posizione finanziaria, capitale circolante, portafoglio lavori e garanzie; per ogni immobile valore corrente e fiscale, utilizzo, redditività, debito residuo e ipoteche. È stata quindi progettata una scissione parziale proporzionale del compendio patrimoniale, lasciando nell’operativa cantieri, personale, mezzi, contratti, crediti e passività riferibili all’attività caratteristica.

Le partecipazioni destinate alla continuità imprenditoriale sono state successivamente conferite in una Holding familiare, spostando a quel livello il governo unitario dell’impresa. La perizia è stata utilizzata anche per determinare il valore economico delle partecipazioni oggetto del successivo Patto di Famiglia: il valore spettante alla figlia non operativa non è stato ricavato dal capitale nominale né da una divisione convenzionale del patrimonio, ma dalla valorizzazione delle partecipazioni effettivamente attribuite ai due figli assegnatari.

ASSETTO FINALE

Il Patto di Famiglia ha attribuito la continuità proprietaria ai due figli già inseriti nell’impresa, regolando contestualmente la posizione della sorella quale legittimaria non assegnataria mediante liquidazione determinata sulla base dei valori di perizia. Nuda proprietà, usufrutto e diritti particolari hanno poi distinto proprietà e poteri: al figlio dell’area tecnica specifiche prerogative industriali e sugli investimenti produttivi; al figlio dell’area finanziaria presidi su indebitamento, garanzie e operazioni finanziarie straordinarie.

I genitori hanno conservato una partecipazione minoritaria in piena proprietà e presidi circoscritti alle decisioni capaci di modificare strutturalmente l’assetto, senza mantenere un veto generalizzato sulla gestione corrente. L’operativa è rimasta concentrata sull’attività di costruzione; gli immobili individuati sono confluiti nel perimetro patrimoniale distinto; la Holding è diventata il livello di controllo. La figlia residente all’estero ha ricevuto valore senza diventare socia di minoranza dell’impresa gestita dai fratelli.

CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE

Tre figli possono avere una posizione equivalente nell’equilibrio patrimoniale familiare senza dover ricevere un terzo della stessa impresa, gli stessi poteri e le stesse responsabilità. In questo caso il problema non è stato risolto scegliendo uno strumento: scissione, Holding, perizia, Patto di Famiglia, usufrutto e diritti particolari sono stati coordinati perché ciascuno assolvesse una funzione diversa. Prima sono stati separati rischio operativo, patrimonio, valore, proprietà e potere; successivamente è stata costruita la sequenza giuridica necessaria a realizzare quell’assetto.