ADEMPIMENTI COMUNICATIVI PER LE HOLDING DI PARTECIPAZIONI

Analisi di Bilancio
Data
28.11.2023
Autore
Matteo Rinaldi

L’art. 162-bis del TUIR offre una chiara distinzione tra due tipologie di Holding valide ai fini fiscali: le società di partecipazione finanziaria e le società di partecipazione non finanziaria. Quest’ultime, definite anche come “Holding Industriali” secondo l’art. 162-bis co. 1 lett. c) del TUIR, sono considerate Società di Partecipazione non finanziaria e assimilati, per gli adempimenti comunicativi richiesti.

 

HOLDING E ADEMPIMENTI

Il mondo delle Società di Partecipazione è complesso e articolato, ma l’art. 162-bis del TUIR fornisce una chiara definizione fiscale delle diverse tipologie di holding. Tra queste, le Società di Partecipazione non finanziaria, anche chiamate “Holding Industriali”, si distinguono per l’assunzione di partecipazioni in società industriali e commerciali di servizi.

Allo stesso tempo, sono considerate tali anche quelle Società che svolgono attività non rivolte al pubblico, come definito dall’art. 3 co. 2 del DM 2.4.2015 n. 53. Queste differenti definizioni forniscono un quadro chiaro delle caratteristiche e degli adempimenti comunicativi che le holding di partecipazioni devono considerare. Ai sensi del co. 3 dell’art. 162-bis, l’esercizio in via prevalente dell’attività di assunzione di partecipazioni in soggetti differenti dagli intermediari finanziari sussiste quando, in base ai dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, l’ammontare complessivo delle partecipazioni in detti soggetti e altri elementi patrimoniali intercorrenti con i medesimi, unitariamente considerati, sia superiore al 50% del totale dell’attivo patrimoniale.

Inoltre, le Holding di partecipazioni devono adempiere a specifici obblighi comunicativi, al fine di garantire la trasparenza delle proprie attività. Attraverso una comunicazione adeguata, le Holding possono fornire informazioni essenziali ai propri stakeholder, promuovendo una maggiore comprensione e fiducia.

E’ fondamentale effettuare il test della prevalenza considerando sia le partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie, sia quelle del circolante. Da precisare, come affermato nell’interrogazione parlamentare n° 5-01951 del 18.04.2019, che non devono esser considerate le attività derivanti da rapporti commerciali con le Società Partecipate, quali ad esempio le royalties per l’utilizzo di brevetti e marchi, né i crediti per imposte verso le partecipate derivanti dall’adesione al consolidato fiscale. Tuttavia, è opportuno includere gli impegni ad erogare fondi e le garanzie rilasciate, poiché tali importi dovrebbero essere aggiunti al valore complessivo dello Stato patrimoniale per verificare la “prevalenza” necessaria al conseguimento dello status di holding non finanziaria.

COMUNICAZIONE ALL’ANAGRAFE TRIBUTARIA

Con il D.Lgs. 142/2018, è stata introdotta una serie di importanti novità normative che coinvolgono anche le holding industriali. Queste modifiche, in vigore dal 2018, prevedono l’estensione degli obblighi di comunicazione all’apposita sezione dell’Anagrafe Tributaria, denominata Archivio dei Rapporti Finanziari, alle Holding industriali. Tale disposizione, prevista dall’articolo 10, comma 10 del D.Lgs. 141/2010, ha lo scopo di garantire una maggiore trasparenza in materia fiscale. Le Holding Industriali sono quindi tenute a comunicare le informazioni necessarie in conformità alle disposizioni del D.P.R. 605/1973.

Le Società che detengono partecipazioni devono essere consapevoli dell’importanza di verificare annualmente se rientrano nella nuova definizione di società di partecipazione. In caso affermativo, è fondamentale accreditarsi al sistema SID, che garantisce elevati standard di sicurezza per la comunicazione, approvati dal Garante per la protezione dei dati personali. Seguendo le regole del nuovo tracciato unico approvato con Provvedimento prot. n. 18269 del 10 febbraio 2015, sarà possibile procedere con i relativi adempimenti in modo affidabile e conforme alle normative vigenti.

Gli operatori finanziari, in ottemperanza alle normative vigenti, sono tenuti ad informare l’Anagrafe Tributaria riguardo a nuovi rapporti, chiusure di rapporti o operazioni finanziarie, sia all’interno che all’esterno di un rapporto continuativo con il cliente. Tali comunicazioni devono essere inviate mensilmente. Inoltre, è necessario comunicare annualmente le movimentazioni che hanno interessato i suddetti rapporti. Poiché la norma vigente richiede l’obbligo di comunicazione all’Archivio dei Rapporti Finanziari qualora siano stati soddisfatti i requisiti patrimoniali ed economici nei due esercizi precedenti, si amplia la gamma di soggetti obbligati a tale adempimento secondo l’articolo 7, comma 6, D.P.R. 605/1973.

Inoltre, gli operatori finanziari che rientrano nella definizione di holding industriale sono tenuti a disponere di un indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC) per ricevere le richieste di indagine da parte degli enti responsabili dei controlli e trasmettere i dati necessari, conformemente agli articoli 32 co. 3 del DPR 600/73 e 51 co. 4 del DPR 633/72.

ADEMPIMENTI COMUNICATIVI PER LE HOLDING DI PARTECIPAZIONI

Per ciò che concerne le Holding di Partecipazioni, i principali rapporti da comunicare all’Archivio dei rapporti finanziari dell’Anagrafe tributaria comprendono:

  • le partecipazioni;
  • i finanziamenti ricevuti dalle holding e quelli effettuati dalla holding alle società partecipate;
  • i prestiti obbligazionari, sia quelli emessi dalla holding e sottoscritti da terzi, sia quelli emessi dalle partecipate o da terzi sottoscritti dalle holding medesime;
  • il “cash pooling” (l’obbligo di comunicazione è in capo alla sola capogruppo);
  • il rilascio di garanzie a terzi a favore di società partecipate ed il rilascio di garanzie da parte di terzi nell’interesse della holding a favore dell’intermediario presso cui viene acceso il rapporto di finanziamento, fatta eccezione per le garanzie già comprese nel contratto stesso di finanziamento;
  • il rilascio di impegni ad erogare fondi.

Per tutti i rapporti viene richiesta anche la comunicazione dei rispettivi titolari effettivi, identificati secondo le regole previste dal D. Lgs 231/2007.

CRS E FATCA

Sono due importanti obblighi comunicativi per le Holding di Partecipazioni. La comunicazione CRS deve essere effettuata annualmente, sia in presenza di rapporti con soggetti non residenti che in caso di insussistenza. Per quanto riguarda il FATCA, gli intermediari devono identificare i titolari dei conti detenuti da cittadini e residenti degli Stati Uniti e trasmettere i dati all’autorità fiscale americana. Anche le comunicazioni FATCA sono annuali. Entrambi i requisiti sono disciplinati da provvedimenti dell’Agenzia delle Entrate.

TERMINI PER LE COMUNICAZIONI E SANZIONI

Le informazioni relative alle transazioni e ai dati di identificazione dei soggetti devono essere comunicate entro il mese successivo. In aggiunta, per le operazioni finanziarie esterne a un rapporto continuativo, è sufficiente fornirle una volta all’anno, durante la prima transazione effettuata nell’arco dell’anno solare.

La comunicazione integrativa annuale per le Holding di Partecipazioni è un adempimento fondamentale per garantire la trasparenza e la conformità alle disposizioni normative. Entro il 15 febbraio dell’anno successivo, è necessario comunicare le informazioni relative agli extra conto, fornendo l’importo totale dei pagamenti o incassi effettuati nell’anno solare e il numero di operazioni connesse.

Inoltre, per i rapporti di cash pooling assimilati ai conti correnti, è richiesta la comunicazione della giacenza media annua, calcolata come somma delle giacenze giornaliere diviso 365. È importante sottolineare che per i rapporti di partecipazione, finanziamento, prestito obbligazionario e garanzia non è prevista alcuna valorizzazione e quindi non sono soggetti a comunicazione di dati annuali. Tuttavia, nel caso in cui la Holding non abbia avuto né extra conto né rapporti di cash pooling nell’anno in questione, non è richiesto l’invio di files di comunicazione annuale, neppure negativa. La mancata o erronea comunicazione all’Anagrafe tributaria può comportare sanzioni amministrative da 2.000 a 21.000 euro. Tuttavia, tale sanzione è ridotta alla metà se il ritardo non eccede i 15 giorni. Ogni comunicazione mensile si configura come un obbligo autonomo.

REGIME FISCALE HOLDING

Le Società di Partecipazione non finanziaria, diverse dalle micro-imprese, sono tenute a rispettare le norme fiscali stabilite dall’art. 83 co. 1 del TUIR. Nell’ottica di garantire un’adeguata rappresentazione dei valori, vengono applicati criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione in bilancio previsti dai principi contabili nazionali.

Questo approccio mira a ridurre le discordanze tra l’utile di bilancio e il reddito d’impresa, privilegiando sempre la sostanza sulla forma. Inoltre, è importante tenere a mente che il valore della produzione netta delle Holding di Partecipazioni viene determinato in conformità all’articolo 6, comma 9, del D.Lgs. 446/97. Altresì, occorre ricordare l’esclusione dei proventi da partecipazioni dalla base imponibile Irap, in quanto vengono imputati a una voce del conto economico che non incide sul valore della produzione netta. Infine, le Holding di Partecipazioni (diverse dalle imprese esclusivamente commerciali) possono dedurre il 96% degli interessi passivi derivanti dai contratti di locazione finanziaria. La base imponibile, al netto delle eventuali deduzioni spettanti, deve essere quindi sottoposta all’aliquota Irap del 4,65%, come previsto dall’articolo 16, comma 1-bis, lett. b) del D.Lgs. 446/1997. È importante sottolineare che per quanto riguarda l’Irap, non sono previste novità rispetto al passato.

Relativamente al nuovo art.96 del TUIR, le principali novità hanno riguardo:

  1. al riporto degli interessi attivi non utilizzati ai fini della deduzione degli interessi passivi ai periodi d’imposta successivi;
  2. in riferimento alle società che hanno optato per il consolidato fiscale, è possibile portare in abbattimento del reddito complessivo di gruppo l’eventuale eccedenza di interessi passivi non deducibili, a condizione che altri soggetti partecipanti al consolidato presentino, nello stesso periodo d’imposta, un risultato operativo lordo non completamente utilizzato per la deduzione e un’eccedenza di interessi attivi e proventi finanziari rilevanti per la compensazione con gli interessi passivi. Questo meccanismo consente di ottimizzare la gestione finanziaria del gruppo, massimizzando le deduzioni consentite e mitigando l’impatto degli interessi passivi;
  3. alla modifica del calcolo del ROL da attuarsi mediante la differenza tra il valore e i costi della produzione (ad esclusione di ammortamenti e canoni di leasing) assunti nella misura risultante dall’applicazione delle disposizioni volte alla determinazione del reddito di impresa (c.d. “ROL fiscale”);
  4. al riporto dell’eccedenza del ROL (fiscale) limitato a cinque periodi di imposta, utilizzando prioritariamente il 30% del ROL dell’esercizio e poi il 30% di quello riportato dai periodi d’imposta precedenti a partire da quello meno recente.

Le Società di Partecipazione non finanziaria possono beneficiare dei vantaggi degli Indici Sintetici di Affidabilità fiscale (ISA), un requisito importante per molte imprese e professionisti.

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