LA SOCIETA’ SEMPLICE: PERCHE’ E COME UTILIZZARLA

In precedenti contributi abbiamo analizzato gli aspetti della Società Semplice. Oggi desideriamo riepilogare i vantaggi principali di questo modello societario, invitandovi a proseguire nella lettura per scoprire come la Società Semplice possa rappresentare una soluzione vantaggiosa per la protezione e la gestione del patrimonio. Questo è particolarmente rilevante per un CEO fondatore, per il quale la protezione dei beni è tanto cruciale quanto la crescita dell’impresa.

Negli ultimi anni, la Società Semplice ha guadagnato popolarità grazie alla sua efficacia nella tutela patrimoniale, consentendo una gestione più efficiente dei beni e facilitando la trasmissione del patrimonio alle future generazioni.

La Società Semplice viene costituita tra persone, spesso familiari, che conferiscono beni immobili, opere d’arte, preziosi, partecipazioni societarie e liquidità con l’obiettivo di garantire una governance unitaria. I soci possono avere poteri disgiunti o congiunti, oppure stabilire di comune accordo che uno o più soci abbiano poteri decisionali e di firma (congiunta o disgiunta), mentre altri partecipano esclusivamente agli utili, senza poteri gestionali o di rappresentanza.

La Pianificazione Patrimoniale, in questo contesto, deve essere affidata a professionisti con una visione lungimirante, in grado di sviluppare una strategia di ottimizzazione strutturale della Società Semplice.

STRUTTURA DELLA GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ SEMPLICE

La governance della Società Semplice rappresenta un elemento cruciale per la gestione efficace del patrimonio comune e il mantenimento dell’unità decisionale. I soci possono stabilire nell’atto costitutivo la ripartizione dei poteri gestionali, scegliendo tra:

• Amministrazione disgiunta: ogni socio può compiere atti di amministrazione separatamente dagli altri.
• Amministrazione congiunta: gli atti di gestione richiedono il consenso unanime o maggioritario dei soci.
• Deleghe specifiche: è possibile attribuire poteri gestionali esclusivi a uno o più soci, mentre gli altri si limitano a partecipare agli utili.

La definizione chiara di queste regole nell’atto costitutivo evita conflitti interni e garantisce una gestione fluida e trasparente.

STRATEGIE DI PROTEZIONE DEL PATRIMONIO

Una delle principali finalità della Società Semplice è la protezione del patrimonio conferito dai soci. Esistono diverse strategie che possono essere implementate attraverso clausole specifiche nell’atto costitutivo:

1. Vincoli di destinazione dei beni: è possibile prevedere che determinati beni (come immobili di particolare rilevanza) possano essere venduti solo con il consenso unanime dei soci, evitando decisioni unilaterali.
2. Clausole anti-diluzione delle quote: per tutelare i soci da un’eventuale perdita di controllo, l’atto costitutivo può includere clausole che impediscono l’ingresso di nuovi soci senza l’approvazione della maggioranza.
3. Limitazioni al trasferimento delle quote: inserire clausole di prelazione a favore degli altri soci in caso di cessione delle quote, mantenendo così il controllo interno della società.

Queste strategie consentono di ridurre al minimo i rischi di dispersione del patrimonio e garantire la sua continuità nel tempo.

ESEMPI PRATICI DI UTILIZZO DELLA SOCIETÀ SEMPLICE

La Società Semplice trova applicazione in numerosi contesti, soprattutto nell’ambito della gestione patrimoniale familiare. Di seguito alcuni esempi concreti:

1. Gestione di un portafoglio immobiliare: una famiglia può costituire una Società Semplice per conferire e gestire immobili, garantendo una governance unitaria e facilitando la successione ereditaria.
2. Protezione di partecipazioni societarie: soci di una holding possono utilizzare la Società Semplice per detenere le proprie partecipazioni, proteggendole da eventuali azioni esecutive individuali.
3. Pianificazione successoria: attraverso clausole di reversibilità delle donazioni e vincoli di destinazione, è possibile assicurare che il patrimonio venga trasmesso alle future generazioni secondo le volontà del fondatore.

Questi esempi dimostrano come la Società Semplice possa rappresentare uno strumento flessibile ed efficace per la gestione e la protezione del patrimonio.

DUE SONO LE UNICHE CONDITIO SINE QUA NON PER LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ SEMPLICE

1. L’oggetto sociale deve essere un’attività economica non commerciale: ad esempio, per la gestione di immobili, è consentita l’amministrazione degli affitti a lungo termine, purché non vengano inclusi servizi aggiuntivi (come nel caso di piattaforme tipo Booking, Trivago, etc.).
2. I soci devono costituire un fondo comune al posto del tradizionale capitale sociale, che nella Società Semplice non è richiesto.

La suddivisione degli utili (o delle perdite) avviene secondo quanto previsto nei patti sociali o, in mancanza, proporzionalmente al capitale conferito. Va inoltre sottolineato che la Società Semplice non può fallire, rendendola una struttura particolarmente sicura.

La Società Semplice è quindi ideale per l’intestazione, la gestione e la protezione del patrimonio, nonché per fini successori. In pratica, può fungere da “contenitore” patrimoniale con effetti segregativi, simile al Trust, ma con peculiarità proprie.

NELLA SOCIETÀ SEMPLICE, I SOCI SONO RESPONSABILI ILLIMITATAMENTE

La Società Semplice è uno strumento societario molto valido per la tutela patrimoniale e il passaggio generazionale. Nonostante queste caratteristiche, l’aumento dei rischi legati all’esercizio dell’attività con le società operative, dovuto anche all’aumento della litigiosità nei rapporti con i terzi o per eventi imprevisti, ha spinto molti consulenti del settore a scegliere forme societarie diverse dalla Società Semplice, capaci di limitare la responsabilità dei singoli soci (con evidenti penalizzazioni fiscali) oppure a utilizzare strumenti di tutela del patrimonio (Trust o Fondo Patrimoniale) che, purtroppo, mal si conciliano con la necessità di accedere al credito bancario.

La scelta di utilizzare strumenti di “tutela personale dei soci“ è comprensibile; tuttavia, è importante ricordare che nella Società Semplice la responsabilità illimitata e solidale dei soci non è un requisito inderogabile. Infatti, il Codice Civile prevede la possibilità di escludere (entro certi limiti e a determinate condizioni) alcuni soci dalla responsabilità illimitata e/o solidale per le obbligazioni sociali.

La disposizione di riferimento è l’art. 2267 del Codice Civile, rubricato “Responsabilità per le obbligazioni sociali”, in base al quale: “I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci”. Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l’esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.

RESPONSABILITÀ SOLO PER I SOCI NON AMMINISTRATORI

Il richiamato art. 2267 del Codice Civile prevede espressamente che per le obbligazioni sociali rispondono personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società, dando la possibilità alle parti di prevedere limitazioni di responsabilità solo in capo a quei soci che non hanno posto in essere operazioni di gestione nei confronti di terzi.

In sintesi, i principi espressi dalla disposizione possono essere così riassunti:

1. I soci che hanno agito nei confronti di terzi in nome e per conto della società sono illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni sociali, e nessuna pattuizione contrattuale può derogare a tale principio.
2. I soci possono prevedere pattiziamente (nell’atto costitutivo della Società Semplice) di escludere da responsabilità illimitata quei soci che non hanno posto in essere operazioni di gestione esterna della società. Ovviamente, affinché questa limitazione produca i propri effetti, è necessario che i soci si astengano effettivamente dall’effettuare tali operazioni.

La normativa appare sostanzialmente chiara. Tuttavia, occorre capire se in quest’ultimo caso la limitazione di responsabilità possa essere estesa anche agli altri soci che si sono occupati esclusivamente dell’amministrazione interna della società. Riteniamo questa possibilità difficilmente attuabile, poiché si andrebbero a ledere i diritti dei creditori sociali, i quali potrebbero soddisfare i propri crediti agendo esclusivamente sul patrimonio della società.

Pertanto, la possibilità di prevedere un patto di esonero da responsabilità può riguardare esclusivamente i soci non amministratori, ovvero quei soggetti totalmente esclusi sia dall’amministrazione interna che esterna della società. Inoltre, le disposizioni che regolano la Società Semplice sono tassative nel prevedere due schemi per la costituzione della società:

• Nel primo schema, tutti i soci sono amministratori.
• Nel secondo schema, alcuni soci sono totalmente esclusi dall’amministrazione della società.

Nella prima ipotesi, tutta la compagine sociale risponde illimitatamente per le obbligazioni sociali, mentre nella seconda fattispecie, i soci che non amministrano possono essere esclusi da responsabilità.

UN ACCENNO AL PROFILO FISCALE

La tassazione in una Società Semplice avviene direttamente in capo al socio come se il bene fosse intestato alla persona fisica (i redditi sono qualificati come redditi personali fondiari, di capitale e/o diversi – IRPEF), il che comporta svariati vantaggi. In particolare:

• La vendita di immobili (purché non terreni edificabili) dopo 5 anni è esente da tassazione.
• Vi è esclusione delle Società Semplici dalla disciplina delle società di comodo, prescindendo quindi dai test di verifica richiesti dalla normativa vigente in materia di società di comodo (ricavi presunti).
• Non sono applicati gli studi di settore.

Inoltre:

• La Società Semplice garantisce una governance unitaria nella gestione dei patrimoni di più persone o familiari e nella pianificazione successoria, un aspetto fondamentale per la tutela patrimoniale.
• La Società Semplice prevede una gestione semplificata e poco costosa e, fiscalmente, i redditi sono tassati come redditi personali (IRPEF), prescindendo da logiche di redditi presunti.
• A meno che il socio sia privo di poteri gestionali o di rappresentanza, la sua responsabilità verso i debiti della società è illimitata, quindi anche estesa al suo patrimonio personale (qualora quello della società non fosse sufficiente), rafforzando ulteriormente la tutela patrimoniale.

I VANTAGGI DELLA GESTIONE IMMOBILIARE

Perché la Società Semplice è spesso preferita dagli imprenditori e professionisti per la gestione delle proprietà immobiliari familiari? La risposta è che consente una gestione unitaria e coerente delle proprietà, facilitando la successione per quote dei beni conferiti. Ciò evita le complicazioni tipiche della comproprietà, come i conflitti e le divisioni giudiziali.

Ma come si crea una Società Semplice immobiliare? Gli immobili non devono essere associati a servizi di locazione (per esempio, Airbnb). Si considerano solo affitti a lungo termine che generano un godimento passivo. In realtà, esistono tre principali scenari:

1. La Società Semplice è pre-esistente all’acquisto degli immobili, i quali entrano nel suo patrimonio.
2. Si costituisce una Società Semplice e si conferiscono beni immobili già posseduti dai soci.
3. Una società commerciale viene trasformata in una Società Semplice di puro godimento.

Oltre alla gestione unitaria, la Società Semplice immobiliare rende la successione del patrimonio più fluida, mantenendo la proprietà collettiva della società e permettendo il trasferimento mortis causa delle quote che rappresentano il capitale sociale.

Inoltre, il conferimento di beni immobiliari a Società Semplici offre vantaggi fiscali:

• Gli immobili conferiti, se detenuti da più di 5 anni, non generano plusvalenza al momento della vendita;
• Le locazioni immobiliari percepite dalla Società Semplice rientrano (pro quota per ogni socio) nella categoria dei redditi fondiari IRPEF;
• L’aliquota per il conferimento di beni immobili è del 9% sul valore venale dei beni (non catastale).

Un aspetto positivo è che le Società Semplici sono escluse dalla disciplina delle società di comodo. Una compagine che gestisce beni immobili non deve affrontare i test di verifica richiesti dalla normativa vigente in materia di società di comodo (ricavi effettivi almeno pari ai ricavi presunti, calcolati applicando coefficienti di legge).

Inoltre, non vengono applicati gli studi di settore. Per quanto riguarda il godimento passivo tipico della Società Semplice immobiliare, sebbene vi siano dubbi sulla liceità di una gestione immobiliare che includa anche la compravendita di beni, la rivendita di un immobile dopo anni (se sporadica e non frequente) non dovrebbe creare problemi di riqualificazione in senso commerciale della società.

SUCCESSIONE DEI BENI

Esaminiamo ora l’utilizzo della Società Semplice in caso di successione. Questa forma giuridica è semplice nella gestione e rendicontazione, ma complessa nelle sue applicazioni, soprattutto per la gestione unitaria di beni mobili e immobili, escludendo fini commerciali.

La particolare rispondenza della Società Semplice alla pianificazione successoria è dovuta al fatto che, in sede successoria, il patrimonio conferito resta unitario nella titolarità della società e oggetto del trasferimento mortis causa saranno le quote del capitale sociale.

Nel contesto successorio, la Società Semplice offre due grandi vantaggi. Il primo, sebbene controverso, è sostenuto dall’opinione prevalente che estende il concetto di impresa anche al generico possesso di partecipazioni societarie. Questo implica che il passaggio di quote dal socio amministratore al suo erede è esente da prelievo fiscale se l’erede mantiene per i successivi 5 anni il controllo della società derivante dalla quota ereditata. Essendo le quote riferite a una Società Semplice (che non è di capitali), l’applicazione dell’agevolazione non è condizionata dall’entità della quota trasferita. Tale agevolazione mira a incentivare l’erede a subentrare nella compagine sociale senza richiedere la liquidazione della quota del socio defunto.

Parte della Dottrina, che adotta un’interpretazione restrittiva della norma di riferimento, sostiene che l’agevolazione non sia applicabile alle Società Semplici non esercitanti attività di impresa commerciale. Secondo questa visione, il concetto di “attività di impresa” non si estende al generico possesso di partecipazioni societarie, come confermato dalla recente Ordinanza della Corte di Cassazione n. 6082 del 28/2/23. Pertanto, chi desidera beneficiare dell’esenzione descritta, soprattutto per le Società Semplici di puro godimento, dovrà fare scelte ponderate e prepararsi a gestire eventuali contenziosi con l’Amministrazione finanziaria.

Nel caso in cui l’esenzione non si applichi, la valutazione della quota deve essere effettuata secondo due criteri alternativi:

1. Inventario redatto: il valore della quota corrisponde proporzionalmente alla quota di patrimonio netto della società, tenendo conto di eventuali mutamenti sopravvenuti;
2. Valutazione automatica: in assenza di inventario, la quota viene valutata in base al valore complessivo dei beni societari al netto delle passività. In questo caso, si utilizza la rendita catastale moltiplicata per coefficienti normativi, eccetto per le aree edificabili.

Il secondo vantaggio nella pianificazione successoria consiste nel fatto che, in caso di decesso di un socio, salvo disposizione contraria nello statuto, gli altri soci devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società o continuare con gli stessi, previo consenso.

Questi aspetti conferiscono alla Società Semplice la capacità di gestire patrimoni complessi e indivisibili, come beni immobili, evitando conflitti che potrebbero portare a interventi giudiziali di scioglimento della comunione ereditaria e vendita forzata del bene. La società resterà titolare dei beni, mentre agli eredi spetterà la titolarità delle quote sociali, con distribuzione pro quota dei relativi rendimenti. Sarà quindi l’amministratore a occuparsi della manutenzione ed eventualmente della vendita dei beni, mentre i soci-eredi percepiranno gli utili ripartiti al termine dell’esercizio.

In sintesi, la Società Semplice in un contesto di successione mortis causa consente di:

• Prevenire futuri contenziosi tra eredi, soprattutto in presenza di beni indivisibili;
• Trasferire un patrimonio complesso garantendone una gestione unitaria;
• Semplificare gli oneri delle dichiarazioni successorie;
• Offrire agli eredi uno strumento semplice ed economico, utile anche per futuri conferimenti o per uno scioglimento concordato, con successiva ripartizione pro quota del saldo residuo.

Le quote della Società Semplice sono esenti dall’imposta di successione se l’erede garantisce la continuità dell’attività d’impresa per almeno cinque anni.

L’IMPORTANZA DELL’ATTO COSTITUTIVO

L’atto costitutivo ha un ruolo cruciale nella Società Semplice, poiché stabilisce le regole operative e di governance. Oltre a regolare la distribuzione degli utili e le responsabilità dei soci, consente di introdurre strumenti per proteggere il patrimonio, come immobili e quote di partecipazione. Ad esempio, si possono inserire clausole sulla reversibilità della donazione in caso di eventi specifici, offrendo maggiore flessibilità nella gestione patrimoniale. Inoltre, può includere strategie di difesa per proteggere i beni dall’aggressione del creditore particolare di un socio, stabilendo limitazioni al trasferimento delle quote o al diritto di disporre dei beni senza il consenso unanime degli altri soci.

Una delle maggiori preoccupazioni riguarda l’aggressione del patrimonio da parte di creditori particolari dei soci, come banche, fisco o ex coniugi in caso di separazione o divorzio. Ai sensi dell’art. 2270 del Codice Civile, i creditori particolari di un socio possono richiedere, in mancanza di beni personali sufficienti, la liquidazione della quota del socio debitore. Tuttavia, l’atto costitutivo può prevedere clausole che ritardino o condizionino questa richiesta, proteggendo di fatto il patrimonio comune. Ad esempio, si può introdurre una clausola che limiti la riscossione immediata della quota, stabilendo un periodo minimo di preavviso o consentendo agli altri soci di liquidare la quota al posto del debitore.

Una strategia particolarmente efficace è l’inserimento di una clausola di prelazione a favore degli altri soci. In base a questa clausola, qualora un socio intenda trasferire la propria quota, gli altri soci avranno il diritto di acquistarla prima che venga ceduta a terzi estranei alla società. Questo meccanismo permette di mantenere il controllo del patrimonio all’interno della compagine sociale, evitando l’ingresso di soggetti non graditi e garantendo la continuità gestionale.

Un ulteriore strumento difensivo è rappresentato dalla possibilità di introdurre clausole che impediscano il pignoramento diretto delle quote da parte dei creditori particolari. Ai sensi dell’art. 2305 del Codice Civile, l’atto costitutivo può stabilire che, in caso di pignoramento delle quote, la società possa procedere al riscatto delle stesse, offrendo agli altri soci la possibilità di acquisirle. Questa misura tutela il patrimonio sociale e impedisce l’ingresso di soggetti non graditi nella compagine societaria. Inoltre, è possibile prevedere clausole che subordinino l’esercizio dei diritti patrimoniali alla preventiva autorizzazione degli amministratori o della maggioranza dei soci, rafforzando ulteriormente le difese contro eventuali aggressioni esterne.

Per quanto riguarda le modifiche all’atto costitutivo, ai sensi dell’art. 2252 del Codice Civile, esse richiedono il consenso unanime dei soci, salvo diversa disposizione nell’atto stesso. Questo principio è cruciale per garantire la stabilità delle regole interne e la tutela degli interessi di tutti i partecipanti. In aggiunta, l’art. 2284 del Codice Civile disciplina il caso di morte di un socio, stabilendo che gli altri soci possano decidere di proseguire l’attività con gli eredi del defunto o, in alternativa, procedere alla liquidazione della relativa quota. L’inserimento di clausole specifiche sull’ingresso degli eredi nell’atto costitutivo è una pratica consigliata per ridurre potenziali conflitti e garantire la continuità aziendale.

Infine, l’atto costitutivo può includere previsioni relative alla gestione dei beni immobili conferiti nella società, con l’obiettivo di proteggere tali beni da eventuali azioni esecutive individuali. Ad esempio, si può stabilire che la vendita o l’alienazione di immobili richieda una maggioranza qualificata dei soci, evitando decisioni unilaterali che potrebbero compromettere il patrimonio comune.

Un aspetto essenziale nella protezione del patrimonio immobiliare riguarda anche la possibilità di introdurre clausole specifiche che regolino l’uso e la destinazione dei beni conferiti. Prevedere, ad esempio, che determinati immobili possano essere venduti solo con il consenso unanime dei soci o vincolati a specifiche finalità (come la conservazione del patrimonio familiare) rappresenta una valida strategia per garantire la stabilità e la coerenza degli obiettivi societari nel lungo periodo.

In conclusione, un atto costitutivo ben redatto rappresenta un pilastro fondamentale per la tutela del patrimonio, la gestione ordinata della società e la prevenzione di conflitti tra soci e terzi. Prevedere clausole dettagliate e specifiche consente di mitigare i rischi legali, fiscali e patrimoniali, offrendo al contempo una solida base per la crescita e la continuità del progetto societario.

È importante non affidarsi ad atti costitutivi standard di poche pagine, ma richiedere l’assistenza di professionisti in grado di valutare accuratamente la situazione specifica del cliente, gli asset posseduti e le eventuali problematiche che potrebbero sorgere. Solo un’analisi approfondita e personalizzata consente di creare una Società Semplice efficace e adeguata alle esigenze di protezione e gestione patrimoniale.

ALCUNI CASI TRATTATI

– CASO PRATICO 1: NUDA PROPRIETÀ E USUFRUTTO

Il trasferimento della nuda proprietà agli eredi è uno degli strumenti più efficaci e utilizzati per garantire il passaggio generazionale dell’impresa senza traumi. Questa operazione può essere realizzata sia tramite donazione che tramite vendita e viene solitamente applicata alla holding di famiglia piuttosto che alle società operative. Il principale vantaggio di questa scelta risiede nell’elemento psicologico: consente un passaggio graduale della gestione e permette di individuare il successore senza che il proprietario abdichi immediatamente. L’usufruttuario, infatti, mantiene diritti fondamentali come il diritto di voto e il diritto agli utili.

Dal punto di vista fiscale, questa strategia presenta significative agevolazioni. Quando si verifica il consolidamento della nuda proprietà con l’usufrutto a seguito della morte dell’usufruttuario, non si è soggetti all’imposta di successione e donazione. Pertanto, donare la nuda proprietà al figlio quando l’età del padre non è troppo avanzata può comportare un notevole risparmio fiscale. Tuttavia, è importante notare che il vantaggio fiscale potrebbe essere ridimensionato dalle agevolazioni tributarie introdotte dalla finanziaria del 2007 per il passaggio di aziende e società a coniuge e figli, a condizione che mantengano il possesso per almeno 5 anni.

Un ulteriore punto di attenzione riguarda la cessione della piena proprietà dopo il consolidamento. Il prezzo di carico ai fini del capital gain sarà quello della nuda proprietà acquisita inizialmente, il che potrebbe comportare un impatto fiscale. Prima di procedere alla vendita, potrebbe essere opportuno considerare l’affrancamento delle partecipazioni. Le norme rilevanti in questo contesto stabiliscono che il trasferimento di partecipazioni ai discendenti o al coniuge, nell’ambito di un passaggio generazionale, non sarà soggetto all’imposta di donazione e successione se il beneficiario acquisisce il controllo ex art. 2359, comma 1, cod. civ. e se il controllo viene mantenuto per un periodo non inferiore a 5 anni, con una dichiarazione specifica contestualmente all’atto di donazione.

– CASO PRATICO 2: LA SUCCESSIONE DELLA PROPRIETÀ AZIENDALE A FAVORE DI ALCUNI EREDI

SITUAZIONE INIZIALE: Il capostipite, ormai anziano, ha già provveduto a donare la nuda proprietà delle partecipazioni nella holding di famiglia ai 4 figli (in parti uguali), mantenendo una partecipazione minima (1%) in piena proprietà, oltre all’usufrutto della parte restante.

La famiglia nel suo complesso è attualmente diventata piuttosto numerosa: il fondatore e la moglie hanno avuto 4 figli, dei quali solo due hanno manifestato una buona attitudine imprenditoriale. Mediamente ogni figlio ha avuto due figli. Tutti i membri della famiglia avvertono il peso della futura gestione del patrimonio familiare nel suo complesso, ponendosi l’obiettivo di mantenere una gestione unitaria del patrimonio e prevenire eventuali dissidi tra i discendenti.

Si ravvisa l’opportunità di separare la successione nella proprietà delle partecipazioni della holding, che si andrà frammentando, dalla successione nel comando manageriale, mantenendo allo stesso tempo coesa la proprietà complessiva.

STRUTTURA SOCIETARIA INIZIALE: Il nucleo familiare originario è costituito dal genitore e dai suoi quattro discendenti diretti, a capo di una holding Srl, che esercita il controllo di una società operativa SpA e una Srl dedicata al settore immobiliare.

OBIETTIVI PRINCIPALI: Preservare il tenore decisionale interno alla cerchia familiare e consolidare principi chiari di gestione familiare.

POSSIBILI SOLUZIONI: Quali strumenti vi sono a disposizione per pianificare/realizzare sin da ora il passaggio generazionale d’azienda?

• Trust per la gestione del passaggio generazionale in azienda (soluzione transitoria) e trust per la conservazione e gestione del patrimonio immobiliare. A tale proposito, una delle ipotesi percorribili prevede la costituzione di un trust a favore dei discendenti e il conferimento delle quote della società (Srl) nel trust, che provvederà a conservare tali partecipazioni per un certo periodo per poi trasferirle ai discendenti, beneficiari finali del trust.
• Creazione di uno statuto societario ad hoc mediante l’introduzione di apposite clausole statutarie (eventualmente in combinazione con la creazione di una holding di famiglia, soprattutto in presenza di distinti rami familiari, ad esempio Srl). Ciò risulta possibile sia mantenendo la holding attualmente esistente, sia creando una Newco (ad esempio, una società Srl per ogni ramo familiare). In tal modo sarà possibile: i) riservare la successione della proprietà aziendale soltanto ad alcuni eredi attraverso clausole statutarie; ii) la trasmissione di diritti di controllo separata dalla trasmissione della totalità o maggioranza della proprietà.
• Patti parasociali (con minore incisività rispetto allo statuto), eventualmente combinati con un mandato fiduciario.
• Patto di famiglia, eventualmente combinato con il trust (per le agevolazioni fiscali).

IMPORTANTE: Le possibili soluzioni proposte non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti e strutture proposti.

RIEPILOGO

La Società Semplice, grazie alle sue caratteristiche specifiche, si configura come uno strumento altamente efficace per la pianificazione delle successioni ereditarie e per la separazione e segregazione patrimoniale. Per chi desidera pianificare la successione ereditaria, la Società Semplice offre un metodo pratico per evitare conflitti tra gli eredi in caso di comunione ereditaria, consentendo una gestione ordinata e controllata del patrimonio.

Leggi anche: “Una Società semplice per gestire il patrimonio immobiliare: perché conviene?” – Intervista a Matteo Rinaldi – La Repubblica

Questo strumento si presta particolarmente alla trasmissione di patrimoni anche complessi, semplificando le operazioni legate alle dichiarazioni successorie e prevenendo problematiche connesse alla divisione dei beni all’interno dell’asse ereditario. Inoltre, la Società Semplice ha costi di gestione contenuti, rendendola accessibile a chi intende organizzare la successione senza oneri eccessivi. Può essere utilizzata dagli eredi per segregare il patrimonio e/o per una pianificazione successoria più strutturata.

Un ulteriore vantaggio significativo della Società Semplice è l’esenzione da imposta di successione per le quote di questa tipologia societaria e per le società commerciali. Tale agevolazione fiscale rappresenta un’opportunità rilevante per ottimizzare la trasmissione patrimoniale.

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