LA SOCIETA’ SEMPLICE: IL CASO DEGLI AGNELLI NEL PASSAGGIO GENERAZIONALE

Data
06.06.2024

Autore
Matteo Rinaldi

La Società Semplice denominata Dicembre, istituita da Giovanni Agnelli, è il fulcro attraverso cui John Elkann detiene il controllo, per mezzo anche della Giovanni Agnelli Bv, del pacchetto di maggioranza di Exor. Questa Holding rappresenta l’azionista di punta di realtà prestigiose come Juventus, Ferrari e Stellantis. La Dicembre, pur essendo una Società Semplice, gestisce una complessa rete di partecipazioni con un valore netto che supera i 35 miliardi di euro.

SOLUZIONI PER PROTEGGERE GLI ASSET

La struttura alla base del potere della famiglia Agnelli è rappresentata dalla “Dicembre Società Semplice“, un’entità fondamentale nella tenuta delle quote di controllo di alcune imprese leader a livello mondiale. È grazie a questa entità che John Elkann oggi detiene il dominio, tramite la Giovanni Agnelli Bv, sulla prestigiosa Holding Exor, azionista principale di realtà industriali di rilievo come la Juventus, Ferrari e Stellantis. Questa “semplice” ma efficiente società è la radice di una ragnatela di partecipazioni con attivi nettamente superiori ai 35 miliardi di euro.

Il percorso che ha condotto alla costituzione di questo impero economico prende avvio dalla scelta strategica dell’Avvocato Agnelli, che designò John come successore, decisione che ha sempre ricevuto il pieno sostegno della famiglia estesa. A seguito della morte di Gianni, la partecipazione di John crebbe progressivamente: dal 24,87% passò al 33,3%, per poi arrivare al 58,7% con l’allontanamento di Margherita Agnelli dalla compagine azionaria, a causa di vicende legali ben note. La situazione si consolidò ulteriormente con la scelta di Marella Agnelli di trasferire le proprie quote ai nipoti, ampliando ulteriormente la percentuale di John, e dividendo equamente il restante 40% fra Lapo e Ginevra.

Controllare la Dicembre vuol dire avere un potere indiscusso: La Dicembre infatti è prima azionista col 38% circa della Giovanni Agnelli Bv, società di diritto olandese – dove per legge i voti in assemblea valgono doppio, per cui a cascata Elkann è il dominus indiscusso – che vede la presenza degli altri rami del famiglia torinese. Parliamo delle famiglie discendenti di Umberto e Maria Sole Agnelli (con circa l’11,7%), di Giovanni Nasi, Laura Nasi Camerana, Rattazzi, Brandolini D’Adda. Ebbene la Giovanni Agnelli Bv detiene il 53% di Exor, altra società di diritto olandese e quotata in Borsa. Exor è la Holding di famiglia, che controlla il 14,4% di Stellantis (nata dalla fusione tra Fiat, Chrysler e Peugeot), il 22,91% di Ferrari, il 26,89% di Cnh Industrial (camion e trattori), il 63,77% della Juventus e il 100% di Partner Re, gruppo riassicurativo con sede alle Bermuda.

Contenuti

Quanto al valore dell’impero Agnelli? Ecco, John Philip Elkann è seduto su circa 35 miliardi, possedendo il 60% della Dicembre Società Semplice. Non male…!!

Ma non è tutto: Nel nuovo statuto – spariscono i garanti, che un tempo erano Gianluigi Gabetti, Franzo e Cristina Grande Stevens, e Cesare Ferrero. Ora i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione spettano, senza eccezione alcuna, singolarmente al socio John Elkann. Se non è il RE, chi lo è? Già perché anche il capitolo successione è proprio in stile monarchico: il trasferimento di quote, in caso di morte di uno dei soci, seguirà la strada dei “discendenti consanguinei”. E nel caso uno non li avesse, scatterà comunque la prelazione degli azionisti rimanenti: al massimo le quote potranno finire ad altri rami della famiglia allargata, ma sempre se i soci restanti lo vorranno.

La gestione del Passaggio Generazionale del patrimonio rappresenta una fase cruciale, specialmente alla luce del caso emblematico di Gianni Agnelli.

Il nostro intento è fornire ai lettori una conoscenza iniziale delle strategie per tutelare i propri beni, facendo riferimento alla gestione esemplare del patrimonio Agnelli attraverso la “Dicembre Società Semplice“. Imparare da tali esempi è vitale per comprendere l’importanza della pianificazione ereditaria e finanziaria in questi momenti di transizione familiare e aziendale.

PROTEZIONE DEI BENI ATTRAVERSO UNA “CASSAFORTE”

La Società Semplice si configura come un’autentica “cassaforte” patrimoniale, un modello societario scelto da numerose figure di spicco per la gestione dei loro ingenti patrimoni. Questo tipo di società, caratterizzato da una struttura semplice e flessibile, permette di amministrare e proteggere il patrimonio in modo efficace, garantendo una certa discrezione e riservatezza. L’esempio celebre dell’utilizzo della Società Semplice come sopra riportato è della famiglia Agnelli, che ha custodito per anni il proprio impero attraverso questo strumento giuridico.

Analogamente, altre personalità di rilievo hanno optato per la Società Semplice per la gestione dei loro beni. L’ex Presidente del Consiglio Mario Draghi con la sua Serena Società Semplice, ha trovato in questo modello la formula ideale per amministrare il proprio patrimonio con efficienza e sicurezza. Allo stesso modo, Marco Tronchetti Provera, amministratore delegato di Pirelli & C. Spa, ha scelto la MGPM Società Semplice per gestire i suoi importanti asset, beneficiando della flessibilità e delle opportunità offerte da questa tipologia societaria.

Leggi anche: Società Semplice: perché e come utilizzarla

Questa forma di organizzazione, la Società Semplice, non è prerogativa esclusiva dei vertici imprenditoriali o politici; è una struttura accessibile a tutti, inclusi i piccoli imprenditori e le famiglie che mirano a tutelare e governare i loro beni immobiliari e finanziari. Si distingue per la sua linearità rispetto al complesso mondo delle comunanze di beni o delle dinamiche successorie, auspicando una fluida ereditarietà patrimoniale e costituendosi come baluardo contro eventuali pretese creditorie.

In virtù della sua struttura adattabile, la Società Semplice si impone come la soluzione ideale per l’amministrazione di patrimoni, specialmente per gli investimenti immobiliari. Flessibile nella gestione di attività quali acquisto, vendita, affitto e amministrazione di immobili, si presta brillantemente anche alla realizzazione di progetti edilizi d’avanguardia e all’investimento tramite partenariati strategicamente vantaggiosi.

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Contributo non meno rilevante della Società Semplice è nella preservazione degli asset immobiliari familiari, prevenendo le difficoltà legate alla condivisione forzata della proprietà. Conformemente agli articoli 2249 e 2195 del Codice Civile, il suo obiettivo primario è non imprenditoriale, che si traduce nella possibilità di svolgere operazioni come la gestione di quote societarie, la conservazione di beni immobili, l’attività agricola, la gestione di liquidità e il mantenimento di collezioni d’arte.

GLI STRUMENTI DELLA PIANIFICAZIONE PATRIMONIALE

Quindi, la Pianificazione Patrimoniale è un processo fondamentale per garantire la gestione e la protezione del patrimonio familiare nel lungo termine. Tra i vari strumenti disponibili, il Patto di Famiglia rappresenta una soluzione efficace per la trasmissione aziendale. Questo accordo permette di trasferire l’azienda familiare a uno o più discendenti, tutelando sia il passaggio generazionale che gli interessi degli altri membri della famiglia.

Il Patto di Famiglia è regolamentato dalla legge italiana e richiede un atto notarile per essere valido, assicurando così una transizione ordinata e legalmente riconosciuta.

Leggi anche: Il Patto di Famiglia

Un altro strumento utile è il Fondo Patrimoniale, che consente di destinare determinati beni a soddisfare i bisogni della famiglia, proteggendoli dalle eventuali pretese dei creditori. I beni inclusi nel fondo patrimoniale non possono essere aggrediti per debiti contratti per bisogni estranei alla famiglia, offrendo così una protezione significativa del patrimonio. La costituzione di un fondo patrimoniale richiede un atto pubblico e può riguardare beni immobili, mobili registrati o titoli di credito.

La nuda proprietà e l’usufrutto sono strumenti che permettono di separare la proprietà di un bene dal diritto di godimento dello stesso. Questo può essere utile per garantire a un soggetto il diritto di vivere in una casa per tutta la vita (usufruttuario), mentre la proprietà viene trasferita a un altro soggetto (nudo proprietario). Questo strumento è particolarmente vantaggioso per la pianificazione successoria e la gestione fiscale del patrimonio.

Il Trust è un altro strumento flessibile e versatile, che consente di trasferire beni a un Trustee per la gestione a beneficio di uno o più beneficiari. Il Trust può essere utilizzato per una varietà di scopi, inclusa la protezione dei beni, la pianificazione successoria e la gestione di patrimoni complessi.

Infine, la Holding di famiglia può essere costituita come Società Semplice o con una governance articolata e clausole statutarie specifiche. La Holding consente di centralizzare la gestione delle partecipazioni societarie e degli investimenti familiari, offrendo una struttura organizzativa che facilita il controllo e la protezione del patrimonio.

Le clausole statutarie possono includere regole precise per la gestione e la successione, garantendo una continuità operativa e la protezione degli interessi familiari nel tempo.

ALCUNI ESEMPI DI CASI TRATTATI

– CASO PRATICO 1: NUDA PROPRIETA’

Il trasferimento della nuda proprietà agli eredi è uno degli strumenti più efficaci e diffusi per garantire un passaggio generazionale dell’impresa senza traumi. Questa operazione può essere effettuata sia tramite donazione sia tramite vendita e viene generalmente applicata alla holding di famiglia, piuttosto che alle società operative. Il principale vantaggio di questa scelta risiede nell’aspetto psicologico: consente un passaggio graduale della gestione, permettendo di individuare il successore senza che il proprietario debba abdicare immediatamente. L’usufruttuario, infatti, mantiene diritti fondamentali come il diritto di voto e il diritto agli utili, assicurando continuità decisionale e gestionale.

Dal punto di vista fiscale, questa strategia offre significative agevolazioni. Nel momento in cui si verifica il consolidamento della nuda proprietà con l’usufrutto a seguito della morte dell’usufruttuario, non si applica l’imposta di successione e donazione. Donare la nuda proprietà al figlio quando l’età del genitore non è troppo avanzata può quindi tradursi in un notevole risparmio fiscale. Tuttavia, le agevolazioni tributarie attualmente previste devono essere considerate attentamente. La normativa consente il passaggio di aziende e società a coniuge e figli senza imposta di successione e donazione, a condizione che il possesso venga mantenuto per almeno 5 anni e che il trasferimento rispetti i requisiti previsti dall’art. 3, comma 4-ter del D.Lgs. 346/1990.

Un aspetto cruciale da valutare riguarda la successiva cessione della piena proprietà dopo il consolidamento. In tal caso, il prezzo di carico per il calcolo della plusvalenza (capital gain) è rappresentato dal valore della nuda proprietà originariamente acquisita, il che potrebbe determinare un impatto fiscale rilevante. Per mitigare questo effetto, potrebbe essere opportuno valutare l’affrancamento delle partecipazioni, approfittando delle normative in vigore che permettono di rideterminare il valore fiscale delle quote a costi agevolati, tramite pagamento di un’imposta sostitutiva.

Le disposizioni fiscali di riferimento ricordano che il trasferimento di partecipazioni ai discendenti o al coniuge, nell’ambito di un passaggio generazionale, non è soggetto all’imposta di successione e donazione se il beneficiario acquisisce il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, del Codice Civile, e lo mantiene per un periodo di almeno 5 anni, con una dichiarazione specifica resa contestualmente all’atto di donazione.

In sintesi, il trasferimento della nuda proprietà rappresenta una soluzione strategica e fiscalmente vantaggiosa per il passaggio generazionale, ma richiede un’attenta pianificazione per ottimizzare i benefici e minimizzare i potenziali oneri fiscali.

– CASO PRATICO 2: LA SUCCESSIONE DELLA PROPRIETA’ A FAVORE DI ALCUNI EREDI

SITUAZIONE INIZIALE

Il capostipite, anziano e con esperienza nei settori immobiliare e industriale, ha trasferito la nuda proprietà delle partecipazioni nella holding di famiglia ai quattro figli, mantenendo per sé una quota minima (1%) in piena proprietà e l’usufrutto sul restante 99%. La holding, nata per razionalizzare la gestione patrimoniale e fiscale, è cresciuta negli anni, gestendo investimenti strategici in diversi settori. Dei quattro figli, due hanno spiccate competenze manageriali. Questo rende prioritario pianificare una gestione unitaria per evitare conflitti e preservare il valore patrimoniale.

STRUTTURA SOCIETARIA INIZIALE

Il nucleo familiare comprende il capostipite e i quattro figli. La Holding di famiglia (Srl) detiene:

Una società operativa (SpA) nel settore manifatturiero;
Una società immobiliare (Srl) con un ampio portafoglio di immobili;
Partecipazioni minoritarie in aziende innovative.

OBIETTIVI PRINCIPALI

Mantenere il controllo decisionale nella famiglia.
Evitare frammentazioni e conflitti tra eredi.
Garantire una pianificazione fiscale e una governance efficace.
Assicurare continuità aziendale e patrimoniale.

SOLUZIONE ADOTTATA

Sulla base delle nostre esperienze pregresse, la soluzione realizzata per questa famiglia ha previsto un approccio integrato, implementando strumenti personalizzati per soddisfare le esigenze specifiche:

Costituzione di un Trust per il Passaggio Generazionale: Le partecipazioni della holding sono state conferite in un trust familiare. Il trustee, scelto con cura per la sua neutralità e competenza, ha assunto la gestione delle quote, garantendo stabilità e continuità manageriale. I discendenti sono stati designati beneficiari finali, con criteri chiari per la distribuzione dei beni al termine del trust.
Revisione dello Statuto Societario: Lo statuto della holding è stato modificato introducendo: (i) Clausole per limitare la cessione delle quote a soggetti esterni alla famiglia; (ii) Azioni con diritti economici e di voto separati, favorendo il controllo manageriale da parte dei due figli più competenti, (iii) Meccanismi di prelazione per prevenire conflitti nella gestione delle quote.
Creazione di una Holding Multifamiliare: Per ogni ramo familiare è stata costituita una holding separata, che riporta alla holding principale. Questa struttura consente ai singoli rami di gestire le proprie attività con maggiore autonomia, mantenendo al contempo una governance strategica centralizzata.
Patto di Famiglia: Un patto di famiglia è stato utilizzato per regolare la successione anticipata. I figli con maggiore coinvolgimento nella gestione aziendale hanno ricevuto una quota di controllo, mentre agli altri sono stati riconosciuti benefici economici attraverso strumenti patrimoniali diversificati.
Mandato Fiduciario: In fase transitoria, è stato conferito un mandato fiduciario per la gestione delle partecipazioni fino a quando i figli coinvolti nella gestione aziendale non hanno raggiunto una piena autonomia operativa.

L’approccio integrato ha permesso di raggiungere tutti gli obiettivi prefissati: mantenere l’unità familiare, preservare il patrimonio, evitare conflitti interni e garantire una governance chiara e stabile. Questo caso dimostra l’importanza di una pianificazione personalizzata e della collaborazione tra esperti legali, fiscali e patrimoniali.

Nota Bene: Questo documento si basa su un caso reale con dettagli adattati per fini illustrativi e non costituisce un parere legale o fiscale.

CONCLUSIONI

La nostra consulenza si basa su un’analisi approfondita e sull’esperienza accumulata nel tempo, traendo ispirazione da modelli di successo come quello della Dicembre Società Semplice, emblema di gestione patrimoniale e successione familiare. Questo esempio, che coniuga stabilità e continuità del patrimonio Agnelli con strutture aziendali e finanziarie efficienti, rappresenta un punto di riferimento per chi aspira a consolidare e accrescere il proprio patrimonio.

La storia della famiglia Agnelli, in particolare il ruolo centrale di John Elkann nella gestione della Dicembre Società Semplice, evidenzia l’importanza di centralizzare i poteri e strutturare un sistema di successione chiaro e pragmatico. La scelta di adottare un approccio strategico a lungo termine è stata determinante per garantire continuità economica e industriale.

Per chi affronta la sfida della successione, esempi come quello della famiglia Agnelli dimostrano quanto sia cruciale una pianificazione oculata. Adattare tali modelli alle specificità di ogni famiglia permette di preservare non solo gli asset, ma anche l’identità e i valori familiari.

Un modello ispirato alla Dicembre Società Semplice non è semplicemente un esercizio di emulazione, ma una guida per affrontare con lungimiranza le complesse dinamiche patrimoniali e societarie. L’obiettivo non è solo preservare il patrimonio, ma anche creare una struttura che supporti la crescita sostenibile, la governance efficace e la coesione familiare. La centralizzazione delle decisioni, combinata con una gestione trasparente e la definizione di ruoli chiari, può contribuire a minimizzare conflitti e a rafforzare la fiducia reciproca tra i membri della famiglia.

Inoltre, è essenziale personalizzare ogni modello in base alle esigenze specifiche, al contesto normativo e culturale, e alle aspirazioni della famiglia. L’esperienza ci insegna che una pianificazione ben calibrata, che consideri sia gli aspetti finanziari sia quelli relazionali, è la chiave per garantire una transizione generazionale fluida e di successo.

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In conclusione, ispirarsi a modelli di successo come quello della Dicembre Società Semplice significa guardare oltre le soluzioni immediate e puntare su strategie a lungo termine che integrino stabilità, crescita e armonia familiare. Questo approccio rappresenta non solo una risposta efficace alle sfide della successione, ma anche un percorso per consolidare il futuro economico e valoriale di ogni realtà familiare.

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