LA SOCIETA’ SEMPLICE: IL CASO DEGLI AGNELLI NEL PASSAGGIO GENERAZIONALE

Analisi di Bilancio
Data
06.06.2024
Autore
Matteo Rinaldi

La Società Semplice denominata Dicembre, istituita da Giovanni Agnelli, è il fulcro attraverso cui John Elkann detiene il controllo, per mezzo anche della Giovanni Agnelli Bv, del pacchetto di maggioranza di Exor. Questa Holding rappresenta l’azionista di punta di realtà prestigiose come Juventus, Ferrari e Stellantis. La Dicembre, pur essendo una Società Semplice, gestisce una complessa rete di partecipazioni con un valore netto che supera i 35 miliardi di euro.

SOLUZIONI PER PROTEGGERE GLI ASSET AZIENDALI E FAMILIARI

La struttura alla base del potere della famiglia Agnelli è rappresentata dalla Dicembre Società Semplice, un’entità fondamentale nella tenuta delle quote di controllo di alcune imprese leader a livello mondiale. È grazie a questa entità che John Elkann oggi detiene il dominio, tramite la Giovanni Agnelli Bv, sulla prestigiosa Holding Exor, azionista principale di realtà industriali di rilievo come la Juventus, Ferrari e Stellantis. Questa “semplice” ma efficiente società è la radice di una ragnatela di partecipazioni con attivi nettamente superiori ai 35 miliardi di euro.

Il percorso che ha condotto alla costituzione di questo impero economico prende avvio dalla scelta strategica dell’Avvocato Agnelli, che designò John come successore, decisione che ha sempre ricevuto il pieno sostegno della famiglia estesa. A seguito della morte di Gianni, la partecipazione di John crebbe progressivamente: dal 24,87% passò al 33,3%, per poi arrivare al 58,7% con l’allontanamento di Margherita Agnelli dalla compagine azionaria, a causa di vicende legali ben note. La situazione si consolidò ulteriormente con la scelta di Marella Agnelli di trasferire le proprie quote ai nipoti, ampliando ulteriormente la percentuale di John, e dividendo equamente il restante 40% fra Lapo e Ginevra.

Controllare la Dicembre vuol dire avere un potere indiscusso: La Dicembre infatti è prima azionista col 38% circa della Giovanni Agnelli Bv, società di diritto olandese – dove per legge i voti in assemblea valgono doppio, per cui a cascata Elkann è il dominus indiscusso – che vede la presenza degli altri rami del famiglia torinese. Parliamo delle famiglie discendenti di Umberto e Maria Sole Agnelli (con circa l’11,7%), di Giovanni Nasi, Laura Nasi Camerana, Rattazzi, Brandolini D’Adda. Ebbene la Giovanni Agnelli Bv detiene il 53% di Exor, altra società di diritto olandese e quotata in Borsa. Exor è la Holding di famiglia, che controlla il 14,4% di Stellantis (nata dalla fusione tra Fiat, Chrysler e Peugeot), il 22,91% di Ferrari, il 26,89% di Cnh Industrial (camion e trattori), il 63,77% della Juventus e il 100% di Partner Re, gruppo riassicurativo con sede alle Bermuda.

Quanto al valore dell’impero Agnelli? Ecco, John Philip Elkann è seduto su circa 35 miliardi, possedendo il 60% della Dicembre Società Semplice. Non male…!!

Ma non è tutto: Nel nuovo statuto – spariscono i garanti, che un tempo erano Gianluigi Gabetti, Franzo e Cristina Grande Stevens, e Cesare Ferrero. Ora i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione spettano, senza eccezione alcuna, singolarmente al socio John Elkann. Se non è il RE, chi lo è? Già perché anche il capitolo successione è proprio in stile monarchico: il trasferimento di quote, in caso di morte di uno dei soci, seguirà la strada dei “discendenti consanguinei”. E nel caso uno non li avesse, scatterà comunque la prelazione degli azionisti rimanenti: al massimo le quote potranno finire ad altri rami della famiglia allargata, ma sempre se i soci restanti lo vorranno.

La gestione del Passaggio Generazionale del patrimonio rappresenta una fase cruciale, specialmente alla luce del caso emblematico di Gianni Agnelli. Il nostro intento è fornire ai lettori una conoscenza iniziale delle strategie per tutelare i propri beni, facendo riferimento alla gestione esemplare del patrimonio Agnelli attraverso la “Dicembre Società Semplice. Imparare da tali esempi è vitale per comprendere l’importanza della pianificazione ereditaria e finanziaria in questi momenti di transizione familiare e aziendale.

PROTEZIONE DEI BENI E GESTIONE PATRIMONIALE CON LA “CASSAFORTE” DELLA SOCIETA’ SEMPLICE

La Società Semplice si configura come un’autentica “cassaforte” patrimoniale, un modello societario scelto da numerose figure di spicco per la gestione dei loro ingenti patrimoni. Questo tipo di società, caratterizzato da una struttura semplice e flessibile, permette di amministrare e proteggere il patrimonio in modo efficace, garantendo una certa discrezione e riservatezza. L’esempio celebre dell’utilizzo della Società Semplice come sopra riportato è della famiglia Agnelli, che ha custodito per anni il proprio impero attraverso questo strumento giuridico.

Analogamente, altre personalità di rilievo hanno optato per la Società Semplice per la gestione dei loro beni. L’ex Presidente del Consiglio Mario Draghi con la sua Serena Società Semplice, ha trovato in questo modello la formula ideale per amministrare il proprio patrimonio con efficienza e sicurezza. Allo stesso modo, Marco Tronchetti Provera, amministratore delegato di Pirelli & C. Spa, ha scelto la MGPM Società Semplice per gestire i suoi importanti asset, beneficiando della flessibilità e delle opportunità offerte da questa tipologia societaria.

Questa forma di organizzazione, la Società Semplice, non è prerogativa esclusiva dei vertici imprenditoriali o politici; è una struttura accessibile a tutti, inclusi i piccoli imprenditori e le famiglie che mirano a tutelare e governare i loro beni immobiliari e finanziari. Si distingue per la sua linearità rispetto al complesso mondo delle comunanze di beni o delle dinamiche successorie, auspicando una fluida ereditarietà patrimoniale e costituendosi come baluardo contro eventuali pretese creditorie.

In virtù della sua struttura adattabile, la Società Semplice si impone come la soluzione ideale per l’amministrazione di patrimoni, specialmente per gli investimenti immobiliari. Flessibile nella gestione di attività quali acquisto, vendita, affitto e amministrazione di immobili, si presta brillantemente anche alla realizzazione di progetti edilizi d’avanguardia e all’investimento tramite partenariati strategicamente vantaggiosi.

Contributo non meno rilevante della Società Semplice è nella preservazione degli asset immobiliari familiari, prevenendo le difficoltà legate alla condivisione forzata della proprietà. Conformemente agli articoli 2249 e 2195 del Codice Civile, il suo obiettivo primario è non imprenditoriale, che si traduce nella possibilità di svolgere operazioni come la gestione di quote societarie, la conservazione di beni immobili, l’attività agricola, la gestione di liquidità e il mantenimento di collezioni d’arte.

POSSIBILI STRUMENTI E SOLUZIONI DI PIANIFICAZIONE PATRIMONIALE

Quindi, la Pianificazione Patrimoniale è un processo fondamentale per garantire la gestione e la protezione del patrimonio familiare nel lungo termine. Tra i vari strumenti disponibili, il Patto di Famiglia rappresenta una soluzione efficace per la trasmissione aziendale. Questo accordo permette di trasferire l’azienda familiare a uno o più discendenti, tutelando sia il passaggio generazionale che gli interessi degli altri membri della famiglia. Il patto di famiglia è regolamentato dalla legge italiana e richiede un atto notarile per essere valido, assicurando così una transizione ordinata e legalmente riconosciuta.

Un altro strumento utile è il Fondo Patrimoniale, che consente di destinare determinati beni a soddisfare i bisogni della famiglia, proteggendoli dalle eventuali pretese dei creditori. I beni inclusi nel fondo patrimoniale non possono essere aggrediti per debiti contratti per bisogni estranei alla famiglia, offrendo così una protezione significativa del patrimonio. La costituzione di un fondo patrimoniale richiede un atto pubblico e può riguardare beni immobili, mobili registrati o titoli di credito.

La nuda proprietà e l’usufrutto sono strumenti che permettono di separare la proprietà di un bene dal diritto di godimento dello stesso. Questo può essere utile per garantire a un soggetto il diritto di vivere in una casa per tutta la vita (usufruttuario), mentre la proprietà viene trasferita a un altro soggetto (nudo proprietario). Questo strumento è particolarmente vantaggioso per la pianificazione successoria e la gestione fiscale del patrimonio.

Il Trust è un altro strumento flessibile e versatile, che consente di trasferire beni a un Trustee per la gestione a beneficio di uno o più beneficiari. Il Trust può essere utilizzato per una varietà di scopi, inclusa la protezione dei beni, la pianificazione successoria e la gestione di patrimoni complessi.

Infine, la Holding di fimglia può essere costituita come Società Semplice o con una governance articolata e clausole statutarie specifiche. La Holding consente di centralizzare la gestione delle partecipazioni societarie e degli investimenti familiari, offrendo una struttura organizzativa che facilita il controllo e la protezione del patrimonio. Le clausole statutarie possono includere regole precise per la gestione e la successione, garantendo una continuità operativa e la protezione degli interessi familiari nel tempo.

ALCUNI ESEMPI DI CASI TRATTATI

Caso pratico 1: NUDA PROPRIETA’ E USUFRUTTO

Il trasferimento della nuda proprietà agli eredi è uno degli strumenti più efficaci e utilizzati per garantire un passaggio generazionale dell’impresa senza traumi. Questa operazione può essere realizzata sia tramite donazione che tramite vendita e solitamente viene applicata alla holding di famiglia piuttosto che alle società operative. Il vantaggio principale di questa scelta risiede nell’elemento psicologico: consente un passaggio graduale della gestione e permette di individuare il successore senza che il proprietario abdichi immediatamente. L’usufruttuario, infatti, mantiene diritti fondamentali come il diritto di voto e il diritto agli utili.

Dal punto di vista fiscale, questa strategia presenta delle significative agevolazioni. Quando si verifica il consolidamento della nuda proprietà con l’usufrutto a seguito della morte dell’usufruttuario, non si è soggetti all’imposta di successione e donazione. Pertanto, donare la nuda proprietà al figlio quando l’età del padre non è troppo avanzata può comportare un notevole risparmio fiscale. Tuttavia, è importante notare che il vantaggio fiscale potrebbe essere ridimensionato dalle agevolazioni tributarie attuali, introdotte dalla finanziaria del 2007, per il passaggio di aziende e società a coniuge e figli, a condizione che mantengano il possesso per almeno 5 anni.

Un ulteriore punto di attenzione riguarda la cessione della piena proprietà dopo il consolidamento. Il prezzo di carico ai fini del capital gain sarà quello della nuda proprietà acquisita inizialmente, il che potrebbe comportare un impatto fiscale. Prima di procedere alla vendita, potrebbe essere opportuno considerare l’affrancamento delle partecipazioni. Le norme rilevanti in questo contesto ricordano che il trasferimento di partecipazioni ai discendenti o al coniuge, nell’ambito di un passaggio generazionale, non sarà soggetto all’imposta di donazione e successione se il beneficiario acquisisce il controllo ex art. 2359, comma 1, cod. civ., e se il controllo viene mantenuto per un periodo non inferiore a 5 anni, con una dichiarazione specifica contestualmente all’atto di donazione.

Caso pratico 2: LA SUCCESSIONE DELLA PROPRIETA’ AZIENDALE A FAVORE DI ALCUNI EREDI

SITUAZIONE INIZIALE: Il capostipite, ormai anziano, ha già provveduto a donare la nuda proprietà delle partecipazioni nella Holding di famiglia ai 4 figli (in parti uguali), mantenendo una partecipazione minima (1%) in piena proprietà, oltre all’usufrutto della parte restante.

La famiglia nel suo complesso è attualmente diventata piuttosto numerosa: il fondatore e la moglie hanno avuto 4 figli, dei quali solo due hanno manifestato una buona attitudine imprenditoriale. Mediamente ogni figlio ha avuto due figli. Tutti i membri della famiglia avvertono il peso della futura gestione del patrimonio familiare nel suo complesso per gli anni futuri, ponendosi l’obiettivo di mantenere una gestione unitaria del patrimonio, prevenendo al tempo stesso eventuali dissidi fra i discendenti.

Si ravvisa l’opportunità di slegare la successione nella proprietà delle partecipazioni della holding, che si andrà frammentando, dalla successione nel comando manageriale, mantenendo allo stesso tempo coesa la proprietà complessiva.

STRUTTURA SOCIETARIA INIZIALE: Il nucleo familiare originario è costituito dal genitore e i suoi quattro discendenti diretti, a capo di una Holding Srl, la quale esercita il controllo di una società operativa SpA ed una Srl dedicata al settore immobiliare.

OBIETTIVI PRINCIPALI: Preservare il tenore decisionale interno alla cerchia familiare e consolidare principi chiari di gestione familiare.

POSSIBILI SOLUZIONI: Quali strumenti vi sono a disposizione per pianificare/realizzare sin d’ora il passaggio generazionale d’azienda?

  1. Trust per la gestione del Passaggio Generazionale in azienda (soluzione transitoria) e Trust per la conservazione e gestione del patrimonio immobiliare. A tale proposito una delle ipotesi percorribili prevede la costituzione di un Trust a favore dei discendenti e del conferimento delle quote della società (Srl) nel Trust, che provvedere a conservare tali partecipazioni per un certo periodo per poi trasferirle ai discendenti, beneficiari finali del trust.
  2. Creazione di uno statuto societario ad hoc mediante predisposizione di apposite clausole statutarie (in eventuale combinazione con creazione di una Holding di famiglia, soprattutto in presenza di distinti rami familiari, ad es. Srl). Ciò risulta possibile sia mantenendo la Holding attualmente esistente oppure creando una Newco (ad esempio si potrebbe creare una società Srl per ogni ramo familiare). In tal modo sarà possibile: i) riservare la successione della proprietà aziendale soltanto ad alcuni eredi attraverso clausole statutarie; ii) la trasmissione di diritti di controllo slegata da trasmissione della totalità o maggioranza della proprietà.
  3. Patti Parasociali (minore incisività rispetto allo statuto), in eventuale combinazione ad un Mandato Fiduciario.
  4. Patto di famiglia, in eventuale combinazione con il trust (agevolazione fiscale)

IMPORTANTE: Le possibili soluzioni proposte  non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti e strutture proposti.

PERCHÉ LE PMI PREFERISCONO LA NOSTRA ESPERIENZA

La scelta di affidarsi alla nostra esperienza per creare nella costituzione di una Holding nelle varie forme nasce, in primo luogo, dal desiderio delle PMI (Piccole e Medie Imprese) di proteggere il proprio patrimonio aziendale. Questa esigenza si manifesta in diversi modi: dalla salvaguardia contro i potenziali rischi d’impresa alla prevenzione di complicazioni legate a questioni personali, familiari, successorie e fiscali. La Holding diventa quindi un strumento strategico non solo per la Pianificazione Patrimoniale, ma anche come baluardo per la continuità aziendale nel tempo.

La distinzione della nostra consulenza risiede nell’approccio “orientato al risultato”. Questo non significa semplicemente adempiere ai doveri con diligenza, ma andare oltre. Lavoriamo con l’obiettivo di raggiungere risultati concreti e realistici, che rispecchino le ambizioni e le necessità dell’imprenditore e della propria famiglia. Il nostro impegno si traduce in un’analisi approfondita delle esigenze dell’imprenditore e nella ricerca delle migliori soluzioni per il raggiungimento degli obiettivi prefissati. Non ci accontentiamo della mediocrità; anzi, ci impegniamo attivamente per trovare le strategie più efficaci ed efficienti.

L’etica professionale e l’impegno verso i nostri clienti sono al centro della nostra filosofia di lavoro. Per noi, assistere un’impresa nella costituzione di una Holding è più di un semplice incarico: è un obbligo morale…!

Siamo convinti che proteggere il patrimonio di un’azienda significhi anche dare un contributo significativo alla vita delle persone che ne fanno parte. Questo ci motiva a offrire sempre il meglio, consapevoli del fatto che il nostro lavoro ha un impatto reale sul futuro delle imprese e, di conseguenza, sulla società nel suo insieme.

Bene, sei alla ricerca di una consulenza esperta? Non esitare a contattarci. Matteo Rinaldi, con la sua profonda esperienza nel settore, è pronto ad ascoltarti e a fornirti il supporto necessario. La nostra priorità è affiancarti in ogni passaggio, risolvendo qualsiasi dubbio tu possa avere e guidandoti verso il successo.

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